Art. 1. – La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et douze au plus. Toutefois, lorsque dans une société, un ou plusieurs administrateurs sont prisonniers de guerre, le nombre maximum d’administrateurs prévu aux statuts dans les limites du paragraphe précédent sera augmenté provisoirement d’un nombre égal à celui des administrateurs prisonniers de guerre. Les administrateurs prisonniers de guerre siégeront au conseil d’administration au fur et à mesure de leur libération, dans les mêmes conditions que les autres membres. La première assemblée générale qui suivra la libération de tous les administrateurs prisonniers de guerre fixera d’une façon définitive, dans les limites du paragraphe 1er., le nombre maximum statutaire des membres du conseil d’administration et renouvellera celui-ci dans sa totalité.
Art. 2. – Le président du conseil d’administration remplit les fonctions de directeur général ou, à défaut, le directeur général exerce ces fonctions pour le compte et sous la responsabilité personnelle du président du conseil d’administration. Aucun membre du conseil d’administration ne peut être investi de fonctions de direction dans la société. Toutefois, le président peut nommer un comité composé, soit d’administrateurs, soit de directeurs, soit d’administrateur et de directeurs de la société. Les membres de ce comité sont chargés d’étudier les questions que le président renvoie à leur examen. (Quatrième alinéa abrogé par la loi du 4 mars 1943, relative aux sociétés par actions, article 13) Dans le cas où le président est dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celui-ci à un administrateur ; cette délégation doit toujours être donnée pour une durée limitée. Si le président est dans l’incapacité temporaire d’effectuer cette délégation, le conseil d’administration peut y procéder d’office dans les mêmes conditions.
Art. 3. – Nul ne peut exercer plus de deux mandats du président.
(L. n° 53-006 du 7 juillet 1953) Nul ne peut faire partie de plus de huit conseils d’administration de sociétés ayant leur siège en France. Les mandats de président et d’administrateur des diverses sociétés d’assurance ayant la même raison sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Art. 4. – Le président du conseil d’administration de la société est considéré comme commerçant pour l’application de la présente loi. En cas de faillite de la société, le président est soumis à la déchéance attachée par la loi de la faillite. Le tribunal de commerce peut, toutefois, l’en affranchir si le président prouve que la faillite n’est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société. Dans le cas où conformément aux alinéas 5 et 6 de l’article 2, les fonctions de président ont été déléguées en tout ou partie à un administrateur, celui-ci encourt, dans la mesure des fonctions qui lui ont été déléguées les responsabilités définies dans le présent article aux lieu et place du président. En outre, si la faillite ou la liquidation judiciaire de la société fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal de commerce peut, à la demande du syndic ou du liquidateur judiciaire, décider que les dettes sociales seront supportées, jusqu’à concurrence du montant qu’il déterminera, soit par le président, soit par les administrateurs membres du comité, soit par les autres administrateurs ou par certains d’entre eux, avec ou sans solidarité. Pour dégager leur responsabilité, le président et les administrateurs impliqués doivent faire la preuve qu’il s ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l’activité et la diligence d’un mandataire salarié. Les dispositions de l’article précédent et du présent article ne sont pas applicables au président et aux administrateurs de société dont les biens mis en commun ne sont pas destinés à produire des bénéfices, au président et aux administrateurs de société dont le mandat en vertu des dispositions légales ou réglementaires est exclusif de toute rémunération, au président et aux administrateurs des sociétés d’études ou de recherches tant que ces dernières ne passent pas au stade d’exploitation.
Art. 5. – La présente loi est applicable tant aux sociétés qui se constitueront à l’avenir qu’aux sociétés antérieurement constituées. Ces dernières ont pour s’y conformer, et nonobstant toute disposition législative ou contractuelle contraire, un délai qui expirera le 31 décembre 1940. Les conseils d’administration auront pouvoir pour procéder aux modifications nécessaires ; ils soumettront leur décision à la ratification de la première assemblée générale de la société. S’ils ne peuvent réunir le quorum, leurs décisions doivent être soumises à l’homologation du président du tribunal de commerce statuant en référé à la diligence du président du conseil d’administration, de son suppléant ou de son mandataire. Toute délibération prise après expiration du délai prévu ci-dessus ou en contravention des dispositions de la présente loi sera nulle de plein droit. Toutefois, le délai imparti pour l’application des dispositions qui précèdent est prorogé pour les sociétés ayant leur siège en France et leur exploitation dans les territoires français d’Outre mer autres que l’Algérie, jusqu’à une date qui sera fixée par décret.
Art. 6. – Sont abrogés toutes dispositions contraires à la présente loi, et qui sera publiée au Journal officiel et exécutée comme loi de l’Etat.
