Art. 945 – La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de Madagascar, à dater de sa publication au Journal officiel. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n’auront pas à être renouvelées.
Art. 946 – Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la présente loi seront soumises aux dispositions de la présente loi et à celles des règlements pris pour son application dans le délai de un an à compter de la publication de la loi ou dès la publication des modifications apportées aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions, si cette publication intervient avant.
Art. 947 – Les sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la présente loi sont tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi dans un délai de trois ans à compter de sa publication.
Par exception, un délai de cinq ans leur est accordé à l’effet de se transformer ou d’augmenter leur capital à l’effet de respecter les exigences de capital minimum.
Art. 948 – La mise en harmonie a pour objet d’abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la présente loi et de leur apporter les compléments que la présente loi rend obligatoires.
Art. 949 – La mise en harmonie peut être accomplie par voie d’amendement aux statuts anciens ou par l’adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions.
Elle peut être décidée par l’assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau.
Art. 950 – La transformation de la société ou l’augmentation de son capital par un moyen autre que l’incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Art. 951 – Si, pour une raison quelconque, l’assemblée des actionnaires ou des associés n’a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l’homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.
Art. 952 – Si aucune mise en harmonie n’est nécessaire, il en est pris acte par l’assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l’objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts.
Art. 953 – A défaut d’avoir augmenté leur capital social au moins du montant minimal prévu à l’article 327 pour les sociétés à responsabilité limitée et à l’article 409 pour les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur à ces montants devront, avant l’expiration du délai fixé à l’article 947, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d’une autre forme pour laquelle la présente loi n’exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l’alinéa précédent, seront dissoutes de plein droit à l’expiration du délai imparti, à la demande du ministère public ou de tout intéressé.
Art. 954 – A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi, dans le délai de trois ans à compter de sa publication, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites.
Art. 955 – Les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés qui, volontairement n’auront pas réuni l’assemblée générale aux fins de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi avant l’écoulement du délai légal seront punis d’une amende de deux millions ou quatre cent mille ariary à vingt cinq millions de FMG ou cinq millions ariary.
Le tribunal impartira un nouveau délai qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec la présente loi.
Si ce nouveau délai n’est pas observé, les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés seront punis d’une amende de cinquante millions de FMG ou dix millions ariary. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société par actions ou à responsabilité limitée, et d’engager la signature sociale de ces sociétés.
Art. 956 – La présente loi n’abroge pas les dispositions législatives auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier.
Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions abrogées par la présente loi mais contraires aux dispositions de la présente loi et non prévues par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la présente loi dans les conditions prévues aux articles 948 et 949.
Art. 957 – La présente loi ne déroge pas aux dispositions législatives relatives au montant minimal des actions et parts sociales émises par les sociétés constituées antérieurement à sa publication.
Art. 958 – Les parts bénéficiaires ou parts de fondateur émises avant la publication du présent texte sont et demeurent régies par les textes les concernant.
Art. 959 – Les dispositions réglementaires auxquelles il est renvoyé par la présente loi seront, sauf dispositions contraires, prises par décret en Conseil de Gouvernement.
Art. 960 – Sont abrogés :
– le titre III du Code de commerce ;
– la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés ;
– la loi du 7 mars 1925 tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée, rendue applicable dans les conditions fixées par le décret du 15 décembre 1928, promulgué par arrêté du 11 février 1929 ;
– le décret du 3 septembre 1936 relatif à la création au profit des actionnaires d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital, promulgué par arrêté du 24 octobre 1936 (JOM – 31.10.1936, p. 996) ;
– le décret du 3 septembre 1936 relatif à l’application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation de la faillite et de la banqueroute et déchéance du droit de gérer et d’administrer une société, promulgué par arrêté du 24 octobre 1936 (JOM – 31.10.1936, p. 997)
– la loi du 16 novembre 1940 relative aux sociétés anonymes, rendue applicable par le décret du 8 juin 1946, promulgué par arrêté du 1er septembre 1950 (JOM – 9.9.1950, p. 1398) ;
– la loi n° 145 du 4 mars 1943 relative aux sociétés par actions, Titre I rendu applicable par décret n° 47 – 962 du 2 juin 1947. (JOM – 1947, p. 776) ;
– le décret n° 51 – 1425 du 11 décembre 1951 portant application aux territoires relevant du Ministère de la France d’Outre-mer des articles 1er et 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 relatif aux formalités de publicité des sociétés (J.O.M – 1952, p. 263) ;
– le décret n° 53 – 380 du 28 avril 1953 portant règlement d’administration publique pour l’application de l’article 33 de la loi du 27 mai 1950 fixant les conditions d’application de l’article 26 modifié de la loi du 5 juillet 1949 aux sociétés ayant leur siège social dans les territoires d’outre-mer, au Togo et au Cameroun, ainsi que le régime des valeurs mobilières émises par ces sociétés. (JOM – 1953, p. 1113) ;
– le décret n° 58 1152 du 25 novembre 1958 portant règlement d’administration publique pour l’application de la loi n° 57 – 888 du 2 août 1957 aux sociétés ayant leur siège en Algérie, dans les DOM ou dans les TOM – (J.O.M du 21.02.58, p. 553) ;
– ainsi que toutes autres dispositions contraires à la présente loi.
Art. 961 – La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République.
Elle sera exécutée comme loi de l’Etat.
Promulguée à Antananarivo, le 30 janvier 2004
Marc RAVALOMANANA
Vu pour être annexé au décret n°2003 – 933 du 09 septembre 2003
Par Le Premier Ministre, Chef du Gouvernement,
Jacques SYLLA
