MINISTERE DE LA JUSTICE

MINISTERE DE L’ECONOMIE, DU COMMERCE ET DE L’INDUSTRIE

DECRET N° 2008-440 Sur le registre du commerce et des sociétés et la publicité du crédit mobilier

LE PREMIER MINISTRE, CHEF DU GOUVERNEMENT,
• Vu la Constitution ;
• Vu le Code de commerce en ses articles 5-1 à 7-1,
• Vu la loi n° 99-026 du 19 août 1999 relative à la publicité des privilèges,
• Vu la loi n° 2003-041 du 3 septembre 2004 sur les sûretés,
• Vu la loi n° 2003-042 du 3 septembre 2004 modifié par la loi n° 2007-018 du 27 juillet 2007 sur les procédures collectives d’apurement du passif,
• Vu la loi n° 2004-052 du 28 janvier 2005 sur le crédit-bail,
• Vu la loi n° 2005-016 du 29 septembre 2005 relative à l’activité et au contrôle des institutions de micro finance,
• Vu la loi n° 2007-036 du 14 janvier 2008 sur les investissements à Madagascar,
• Vu le décret n° 99-716 du 8 septembre 1999 sur le registre du commerce et des sociétés,
• Vu le décret n° 99-717 du 8 septembre 1999 sur la publicité du crédit mobilier,
• Vu le décret n° 2007-022 du 20 janvier 2007 portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement,
• Vu le décret n° 2008-427 du 30 avril 2008 portant nomination des membres du Gouvernement,
• Sur proposition conjointe du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice et du Ministre de l’Economie, du Commerce et de l’Industrie,
• En Conseil du Gouvernement ;
DECRETE :

 

TITRE PRELIMINAIRE – DISPOSITIONS GENERALES

Article premier. Nul ne peut être immatriculé au registre s’il ne remplit pas les conditions nécessaires à l’exercice de son activité et, en outre, pour les personnes morales, si n’ont pas été accomplies les formalités prescrites par la législation et la réglementation en vigueur les concernant.

 

Article 2. Le registre du commerce et des sociétés se subdivise en un registre local tenu, selon les cas, par le greffier du tribunal de commerce ou par le greffier de la chambre commerciale du tribunal de première instance, sous leur responsabilité et sous la surveillance du juge commis, et le registre national tenu au ministère de la Justice qui centralise un second original des registres tenus par chaque greffe. Le greffier du registre local lui transmet à cette fin tous les quinze jours au moins un exemplaire des inscriptions effectuées au greffe et des actes et pièces qui y ont été déposés au cours de la quinzaine écoulée.

Lorsque le registre est informatisé, le greffier transmet en outre et selon la même périodicité le support informatique sur lequel est enregistrée la dernière sauvegarde effectuée.

Les dossiers sont conservés et mis à jour dans les mêmes conditions que ceux tenus par les greffes.

 

Article 3. En application des articles 6-1 à 6-3 du code de commerce, le registre du commerce et des sociétés assure la publicité des sûretés suivantes

– nantissement des actions ou des parts sociales d’une société commerciale;

– nantissement du fonds de commerce;

– privilège du vendeur en cas de vente du fonds de commerce;

– nantissement ou privilège du vendeur portant sur des brevets d’invention, marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles industriels;

– nantissement d’un matériel professionnel appartenant à une personne physique ou morale assujettie à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés;

– nantissement sur les stocks, privilèges du Trésor, des administrations fiscales et des organismes de prévoyance sociale portant sur une entreprise assujettie à immatriculation.

Le registre du commerce et des sociétés assure également la publicité des contrats de crédit-bail et des clauses de réserve de propriété.

 

Article 4. Un comité de coordination veille à l’harmonisation de l’application des dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de registre du commerce et des sociétés. Ce comité est rattaché à la Direction des affaires judiciaires du Ministère de la justice. Il est présidé par le directeur des affaires judiciaires et comprend en outre, le chef du service du registre national, le greffier du registre de commerce d’Antananarivo et un magistrat, titulaire, et son suppléant désignés par arrêté du Ministre de la Justice pour une durée de trois ans renouvelable et un représentant du ministère chargé du Développement du secteur privé, ainsi qu’un représentant de l’Economic Development board of Madagascar (EDBM).

Le comité se réunit sur décision de son président. Il délivre des avis sur les questions dont il est saisi par les personnes chargées de la tenue du registre. Il peut, en outre, à la demande de ses membres, délibérer sur toute question relative au fonctionnement du registre. Il fait rapport au Ministre de la Justice des difficultés ou anomalies dont il a connaissance et décide des avis qui doivent être publiés.

 

TITRE PREMIER – DES DECLARATIONS INCOMBANT AUX ASSUJETTIS

CHAPITRE PREMIER – DECLARATIONS INCOMBANT AUX PERSONNES PHYSIQUES

SECTION PREMIERE – Déclarations aux fins d’immatriculation

Article premier. Les personnes physiques ayant la qualité de commerçant doivent demander leur immatriculation au greffe dans le délai d’un mois avant ou après le début de leur activité commerciale, Cette immatriculation est effectuée dans le ressort duquel est situé :

1° Soit le siège de leur entreprise s’il est distinct du principal établissement;

2° Soit leur principal établissement;

3° Soit, à défaut d’établissement, leur domicile,

Il n’y a pas lieu à immatriculation distincte de celle de la société en ce qui concerne les associés en nom.

 

Article 6. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation :

A. En ce qui concerne la personne :

1° Son nom de naissance suivi le cas échéant de son surnom et du nom de son conjoint, ses prénoms et domicile personnel et le nom commercial s’il en est utilisé un ;

2° Ses date et lieu de naissance;

3° Sa nationalité, outre, s’il est étranger, les titres qui l’habilitent à séjourner sur le territoire malgache;

4° La date et le lieu de son mariage, le nom du conjoint commun en biens, le régime matrimonial adopté, les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux, les demandes formées sur le fondement de l’article 58 de l’ordonnance n° 62-089 du 1er octobre 1962 relative au mariage, les demandes en séparation de biens, ainsi que les jugements ayant admis de telles demandes;

5° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites.

B. En ce qui concerne l’établissement :

1° L’enseigne, s’il en est utilisé une;

2° La ou les activités exercées;

3° L’adresse de l’établissement et l’adresse du siège de son entreprise s’il est distinct de son principal établissement;

4° La date du commencement de l’exploitation;

5° L’indication qu’il s’agit soit de la création d’un fonds de commerce, soit de l’acquisition d’un fonds existant, soit d’une modification du régime juridique sous lequel il était exploité ; sont indiqués dans ces deux derniers cas, les nom et prénom du précédent exploitant et son numéro d’immatriculation;

6° En cas de propriété indivise des éléments d’exploitation, les noms, prénoms et domicile des indivisaires;

7° En cas de location gérance, les nom et prénoms, date et lieu de naissance et domicile du loueur de fonds, les dates de début et de terme de la location gérance avec, le cas échéant, l’indication que le contrat est renouvelable par tacite reconduction;

8° Les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir d’engager à titre habituel par leur signature, la responsabilité de l’assujetti;

9° En cas d’achat, de licitation ou de partage, l’indication du nom du journal d’annonces légales dans lequel a été publiée l’insertion, et la date de parution de l’insertion.

 

SECTION II – Déclarations aux fins d’immatriculation secondaire et d’inscription modificative ou complémentaire

Article 7. Tout commerçant immatriculé qui ouvre un établissement secondaire ou qui transfère le siège de son établissement doit, dans le délai d’un mois, avant ou après l’ouverture, demander au greffe dans le ressort duquel est situé l’établissement :

– une immatriculation secondaire, s’il n’est pas déjà immatriculé dans le ressort de ce tribunal;

– une inscription complémentaire, dans le cas contraire.

Est un établissement secondaire au sens du présent texte, tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal et dirigé par l’assujetti, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers.

Notification de la nouvelle immatriculation ou de la modification est faite dans les quinze jours par le greffier du nouveau siège ou du nouvel établissement au greffier de l’ancien siège ou de "ancien établissement. Celui-ci procède d’office, dans le dossier en sa possession, soit à la radiation, soit à la mention correspondante selon le cas. Il notifie l’accomplissement de la formalité à l’assujetti et au greffier du nouveau siège ou du nouvel établissement.

 

Article 8. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation secondaire ou d’inscription complémentaire, les renseignements relatifs à l’établissement secondaire prévus au B de l’article 6.

La demande d’immatriculation secondaire rappelle, en outre, le nom de naissance suivi, le cas échéant, du surnom et du nom du conjoint, les prénoms du commerçant ainsi que son numéro d’immatriculation principal.

 

Article 9. Toute modification rendant nécessaire une rectification ou une adjonction aux énonciations prévues aux articles 6 et 8 doit, dans le délai d’un mois, faire l’objet d’une demande d’inscription modificative par le commerçant ou, en cas de décès, par les personnes mentionnées à l’article 10,7°.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables :

– à la mise à jour des références faites dans l’immatriculation principale, aux immatriculations secondaires; la mention rectificative est dans ce cas effectuée d’office par le greffier de l’immatriculation principale sur notification du greffier de l’immatriculation secondaire ayant procédé à cette dernière ou à sa radiation;

– à la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l’assujetti figurant dans l’immatriculation secondaire; la mention rectificative ou complémentaire est, dans ce cas, effectuée par le greffier de l’immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à l’inscription modificative correspondante.

 

Article 10. L’obligation prévue au premier alinéa de l’article précédent inclut :

1 ° Les décisions définitives plaçant un majeur sous tutelle ou curatelle et celles qui en donnent mainlevée ou qui les rapportent; dans ce cas, l’obligation de déclaration incombe au tuteur ou au curateur;

2° Les modifications relatives à la situation matrimoniale et éventuellement les décisions définitives les homologuant dans les cas prévus à l’article 6 A (4°), ainsi que les modifications du contrat de mariage; dans ce dernier cas, la déclaration précise le régime matrimonial adopté ainsi que les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l’absence de telles clauses;

3° Le décès du conjoint;

4° La désignation et la cessation de fonction de la personne ayant le pouvoir d’engager à titre habituel par sa signature l’assujetti;

5° La cessation partielle de l’activité exercée;

6° La cessation totale d’activité, avec possibilité de déclarer le maintien provisoire de l’immatriculation pendant un délai maximum d’un an ;

7° Le décès de l’assujetti, avec possibilité de déclarer le maintien provisoire de l’immatriculation pendant un délai maximum d’un an et, si l’exploitation se poursuit, les conditions d’exploitation, noms, prénoms, domicile personnel et qualité des héritiers et ayants cause à titre universel, noms, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité et qualité des personnes assurant l’exploitation; dans ce cas la déclaration est faite par la ou tes personnes poursuivant l’exploitation;

8° le renouvellement, limité à une période supplémentaire d’un an, du maintien provisoire de l’immatriculation dans les cas prévus aux 6° et 7° ci-dessus.

 

SECTION III – Déclaration aux fins de radiation

Article 11. Tout commerçant immatriculé doit, dans le délai d’un mois avant ou après la cessation totale de son activité commerciale dans le ressort d’un tribunal, demander sa radiation en indiquant la date de cessation, sauf cas prévu à l’article 10- 6°.

En cas de décès, la demande est présentée par les héritiers ou ayants cause à titre universel du commerçant, sauf cas prévu à l’article 10 – 7°.

Lorsque la cessation résulte du transfert d’activité dans le ressort d’un autre tribunal, la radiation est effectuée d’office sur notification du greffier ayant procédé à la nouvelle immatriculation.

 

CHAPITRE II – DECLARATIONS INCOMBANT AUX PERSONNES MORALES

SECTION PREMIERE – Déclarations aux fins d’immatriculation

Article 12. Toute personne morale assujettie à immatriculation dont le siège est situé sur le territoire malgache doit demander cette immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège.

Lorsque le siège est situé à l’étranger, l’immatriculation doit être demandée au greffe du tribunal dans le ressort duquel est ouvert le premier établissement.

L’immatriculation des sociétés et des groupements d’intérêt économique est demandée au plus tôt après l’accomplissement des formalités de constitution et notamment des formalités de publicité; celle des autres personnes morales est demandée dans les quinze jours de l’ouverture du siège ou de l’établissement.

 

Article 13. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation des sociétés :

I. En ce qui concerne la personne :

1 ° La raison sociale ou dénomination suivie, le cas échéant, du sigle, le nom commercial, s’il en est utilisé un; .

2° La forme juridique en précisant, s’il y a lieu, le fait que la Société est composée d’un associé unique et, le cas échéant, l’indication du statut légal particulier auquel la société est soumise;

3° Le montant du capital social; si le capital est variable, le montant au-dessous duquel il ne peut être réduit;

4° L’adresse du siège social;

5° Les activités de l’entreprise;

6° La durée de la société fixée par les statuts;

7° Pour les sociétés soumises à publicité de leurs comptes et bilans annuels, la date de clôture de l’exercice social;

8° Les noms et prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, leurs date et lieu de naissance, les renseignements concernant leur nationalité et leur état matrimonial prévus au A (3° et 4°) de l’article 6 ;

9° Les noms et prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel, renseignements relatifs à la nationalité prévus au A (3°) de l’article 6 pour les :

a) Associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou le pouvoir d’engager à titre habituel la société avec l’indication pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, qu’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ;

b) Le cas échéant, administrateurs, dirigeants et commissaires aux comptes;

10° Pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission, l’indication des raisons sociale, dénomination, forme juridique, siège social et numéro d’immatriculation de toutes les sociétés y ayant participé ;

11° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites;

II. En ce qui concerne la personne morale dont le siège est situé à l’étranger : 1 ° La raison sociale ou dénomination suivie, le cas échéant, du sigle, le nom commercial, s’il en est utilisé un ;

2° La forme juridique et, le cas échéant, l’indication du statut légal particulier auquel la société est soumise;

3° Le montant du capital social en monnaie étrangère; si le capital est variable, le montant en dessous duquel il ne peut être réduit;

4° L’adresse du siège social à l’étranger;

5° Les activités de la société à l’étranger;

6° La durée de la société fixée par les statuts;

7° La date de clôture de l’exercice social;

8° S’il y a lieu, les noms, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, leurs date et lieu de naissance, les renseignements concernant leur nationalité et leur état matrimonial prévus au A (3° et 4°) de l’article 6 ;

9° Les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel, renseignements relatifs à la nationalité prévus au A (3°) de l’article 6 pour les :

a) Associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou le pouvoir d’engager à titre habituel la société avec l’indication pour chacun d’eux, lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, qu’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers;

b) Le cas échéant, administrateurs, dirigeants et commissaires aux comptes;

10° La législation qui lui est applicable ainsi que le lieu et le numéro de son immatriculation si la loi étrangère le prévoit;

III. En ce qui concerne l’établissement :

Les renseignements prévus au B de l’article 6 à l’exception de ceux prévus aux 4°, 5°, 6° et 7° s’il s’agit d’une société commerciale dont le siège est situé à l’étranger, et de ceux prévus aux 5°, 6° et 7° s’il s’agit d’une société non commerciale.

 

Article 14. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation des groupements d’intérêt économique :

A. En ce qui concerne la personne :

1 ° La dénomination du groupement suivie, le cas échéant, du sigle, le nom commercial s’il en est utilisé un ;

2° L’adresse du siège;

3° Les activités principales du groupement et si leur nature est civile ou commerciale;

4° La durée du groupement;

5° Pour chaque personne physique membre du groupement, les renseignements prévus au A (1°,2°,3 et 4°) de l’article 6 et, le cas échéant, les numéros d’immatriculation de ces personnes au registre du commerce et des sociétés ainsi que l’indication des personnes exonérées des dettes nées antérieurement à leur entrée dans le groupement;

6° Pour chaque personne morale membre du groupement, les renseignements prévus au 1 (1°, 2° et 4°) de l’article 13 et, le cas échéant, les numéros d’immatriculation de ces personnes au registre du commerce et des sociétés;

7° Pour les administrateurs et les personnes chargées du contrôle de la gestion et du contrôle des comptes, leurs noms et prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel ainsi que les renseignements relatifs à la nationalité prévus au A de l’article 8 ;

8° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites;

B. En ce qui concerne l’établissement :

Les renseignements prévus au B de l’article 6, exception faite de ceux prévus aux 5°, 6° et 7°, s’il s’agit d’un groupement à objet non commercial.

 

Article 15. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation des établissements publics industriels et commerciaux mentionnés au 6° de l’article 5-1 du Code du commerce :

A. En ce qui concerne la personne :

1 ° Les renseignements prévus au 1 – 1 °, 4°, 5° et 10° de l’article 13 ;

2° La forme de l’entreprise et l’indication de la collectivité par laquelle ou pour le compte de laquelle elle est exploitée;

3° Le cas échéant, la date de publication au Journal officiel de l’acte qui a autorisé sa création, des actes qui ont modifié son organisation et les règlements ou les statuts qui déterminent les conditions de son fonctionnement;

B – En ce qui concerne l’établissement :

Les renseignements prévus au B de l’article 6.

 

Article 16. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation des personnes morales mentionnées au 4° de l’article 5-1 du Code du commerce les renseignements prévus à l’article 13. Les mentions précitées pourront faire l’objet d’adaptations prévues par arrêté conjoint du Ministre de la Justice et du Ministre concerné.

 

Article 17. En cas de transfert de leur siège, de leur établissement principal ou d’un établissement secondaire dans le ressort d’un autre tribunal, les personnes morales immatriculées doivent, dans le mois, demander :

a) Une nouvelle immatriculation dans le ressort de ce tribunal si elles n’y étaient pas déjà immatriculées à titre secondaire;

b) La transformation de leur immatriculation secondaire en immatriculation principale dans le cas contraire, avec indication en tant que de besoin des renseignements prévus selon le cas aux articles 13, 14 et 15.

Notification de la nouvelle immatriculation ou de la transformation de l’immatriculation secondaire est faite dans les quinze jours par le greffier du nouveau siège au greffier de l’ancien siège. Ce dernier procède d’office, dans le dossier en sa possession, soit à la radiation, soit à la mention correspondante selon le cas. Il notifie l’accomplissement de la formalité à l’assujetti et au greffier du nouveau siège.

 

SECTION II – Déclaration aux fins d’immatriculation secondaire, inscriptions modificatives et complémentaires

Article 18. Toute personne morale immatriculée qui ouvre un établissement secondaire doit, selon le cas, demander son immatriculation secondaire ou une inscription complémentaire dans les conditions prévues à l’article 7.

Toutefois, cette obligation n’est pas applicable aux personnes morales mentionnées au 6° de l’article 5-1 du Code du commerce qui sont désignées par arrêté conjoint du ministre de la justice et du Ministre chargé du Contrôle de la personne morale.

 

Article 19. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation secondaire ou d’inscription complémentaire des personnes morales les renseignements relatifs à l’établissement prévus au B de l’article 6, exception faite de ceux prévus aux 5°, 6° et 7° pour les personnes morales à objet non commercial.

La demande d’immatriculation secondaire rappelle, en outre, le numéro d’immatriculation principale ainsi que les renseignements prévus :

– au I (1°, 2° et 4°) de l’article 13 pour les sociétés,

– au A (1° et 2°) de l’article 14 pour les groupements d’intérêt économique,

– et au I (1° et 4°) de l’article 13 et au A (2°) de l’article 15 pour les autres personnes morales.

 

Article 20. Toute personne morale immatriculée doit demander une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles précédents.

Toutefois ces dispositions ne sont pas applicables :

– à la mise à jour des références faites, dans l’immatriculation principale, aux immatriculations secondaires; la mention rectificative est dans ce cas effectuée d’office par le greffier de l’immatriculation principale sur notification du greffier de l’immatriculation secondaire ayant procédé à cette dernière ou à sa radiation;

– à la mise à jour des renseignements relatifs à la situation personnelle de l’assujetti figurant dans l’immatriculation secondaire; la mention rectificative ou complémentaire est, dans ce cas, effectuée par le greffier de l’immatriculation secondaire sur notification du greffier ayant procédé à l’immatriculation modificative correspondante.

 

Article 21. L’obligation prévue au premier alinéa de l’article précédent inclut :

– la cessation totale ou partielle d’activité dans le ressort du l’immatriculation principale, même en l’absence de dissolution;

– la cessation totale ou partielle de l’activité d’un établissement dans le ressort du tribunal d’une immatriculation secondaire;

– La dissolution ou la décision prononçant la nullité de la personne morale pour quelque cause que ce soit avec indication des noms, prénoms, domicile des liquidateurs, de l’étendue des pouvoirs de ceux-ci, et la référence au nom du journal d’annonces légales dans lequel la nomination du liquidateur a été publiée, et à la date de parution de l’insertion.

En cas de fusion ou de scission de la société, l’indication de la cause de la dissolution ou d’augmentation du capital, ainsi que celle de la raison sociale ou dénomination, forme juridique et siège des personnes morales ayant participé à l’opération.

 

SECTION III – Déclaration aux fins de radiation

Article 22. La radiation de l’immatriculation principale des personnes morales qui font l’objet d’une dissolution est requise par le liquidateur dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

La radiation de l’immatriculation principale des autres personnes morales doit être demandée dans le mois de la cessation d’activité dans le ressort du tribunal.

La radiation de l’immatriculation secondaire de toute personne morale doit être demandée dans le mois de la cessation d’activité dans le ressort du tribunal.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d’une société autre qu’une société à responsabilité limitée, la radiation de l’immatriculation est requise par l’associé unique dans le délai d’un mois à compter de la réalisation du transfert du patrimoine.

 

CHAPITRE III – DECLARATIONS INCOMBANT AUX REPRESENTATIONS OU AGENCES COMMERCIALES DES ETATS, COLLECTIVITES OU ETABLISSEMENTS PUBLICS ETRANGERS

Article 23. Les déclarations incombant aux Etats, collectivités ou établissements publics étrangers qui établissent une représentation ou une agence commerciale sur le territoire malgache sont soumises aux dispositions des articles 15, 18 à 22 du présent décret.

 

TITRE II – MODALITES DES INSCRIPTIONS AU REGISTRE

CHAPITRE PREMIER – INSCRIPTIONS SUR DECLARATION

SECTION PREMIERE – Présentation des déclarations

Article 24. Sans préjudice des dispositions du Titre V, les demandes sont présentées en deux exemplaires au greffe du tribunal compétent sur les formules annexées au présent décret.

Une même déclaration peut comprendre plusieurs inscriptions modificatives dans la mesure où les informations déclarées dans les délais réglementaires sont concomitantes ou connexes et concernent la même immatriculation.

Une même déclaration peut comprendre une inscription complémentaire et des inscriptions modificatives concomitantes ou connexes déclarées dans les délais réglementaires.

Les demandes sont accompagnées des actes et pièces mentionnées aux articles 54 à 64 ci-dessous, ainsi que des pièces établissant que sont remplies les prescriptions visées à l’article premier. Toutefois, dispense d’une pièce peut être accordée par le juge, soit définitivement, soit provisoirement. Dans ce dernier cas, il est procédé à la radiation d’office si la pièce n’est pas produite dans le délai imparti.

Les pièces sont conservées au greffe à moins qu’il n’en soit disposé autrement à l’annexe.

La liste des pièces justificatives est fixée dans les tableaux annexés ci-après.

 

Article 25. Toute personne demandant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés doit justifier de la jouissance du ou des locaux où elle installe, seule ou avec d’autres, le siège de l’entreprise ou, lorsque celui-ci est situé à l’étranger, l’agence, la succursale ou la représentation établie sur le territoire malgache.

 

Article 26. Toute personne qui installe le siège de son entreprise ou, lorsque ce siège est situé à l’étranger, une agence, une succursale ou une représentation dans des locaux occupés en commun par une ou plusieurs entreprises, présente à l’appui de sa demande d’immatriculation le contrat de domiciliation conclu à cet effet avec le propriétaire ou le titulaire du bail de ces locaux.

Dans ce contrat, qui revêt la forme écrite et doit être stipulé pour une durée d’au moins trois mois renouvelable par tacite reconduction, sauf préavis de résiliation, les parties s’engagent à respecter les conditions suivantes :

– Le domiciliataire doit, pendant l’utilisation des locaux, être immatriculé au registre du commerce et des sociétés; toutefois, cette condition n’est pas requise si le domiciliataire est une personne morale de droit public.

– Le domiciliataire met à la disposition de la personne domiciliée des locaux permettant une réunion régulière des organes chargés de la direction, de l’administration ou de la surveillance de "entreprise et l’installation des services nécessaires à la tenue, à la conservation et à la consultation des livres, registres et documents prescrits par les lois et règlements.

– Le domiciliataire s’oblige à informer le tribunal à l’expiration du contrat ou, en cas de résiliation de celui-ci, de la cessation de la domiciliation de l’entreprise dans ses locaux.

– Le contrat de domiciliation est mentionné au registre du commerce et des sociétés avec l’indication de l’entreprise domiciliataire.

La personne domiciliée prend l’engagement d’utiliser effectivement et exclusivement les locaux soit, si le siège est situé à l’étranger, comme agence, succursale ou représentation.

Elle se déclare tenue d’informer le domiciliataire de toute modification concernant son activité. Elle prend en outre l’engagement de déclarer :

– s’il s’agit d’une personne physique, tout changement relatif à son état civil et son domicile personnel et,

– s’il s’agit d’une personne morale, tout changement relatif à sa forme juridique et son objet ainsi qu’au nom et domicile personnel des personnes ayant le pouvoir général de l’engager.

La personne domiciliée donne mandat au domiciliataire qui l’accepte de recevoir en son nom toute notification. Les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l’une a la jouissance ne sont pas tenues entre elles de conclure un contrat de domiciliation.

 

Article 27. La personne qui demande son immatriculation lors de la création de son entreprise est autorisée, nonobstant toute disposition légale ou toute stipulation contraire, à en installer le siège dans son local d’habitation ou dans celui de son représentant légal pour une durée qui ne peut excéder deux ans ni dépasser le terme légal, judiciaire ou contractuel, de l’occupation des locaux. .

Elle doit, préalablement au dépôt de sa demande, notifier par écrit au bailleur ou au syndicat de la copropriété son intention d’user de la faculté prévue au présent alinéa.

Avant l’expiration de cette période, la personne doit, sous peine de radiation d’office, communiquer au greffe le titre justifiant de la jouissance des locaux affectés au siège de son entreprise. Il ne peut, toutefois, résulter du présent article, ni le changement de destination de l’immeuble, ni l’application du statut des baux commerciaux.

 

Article 28. Les demandes d’inscription sont revêtues de la signature de l’assujetti ou de son mandataire qui doit justifier de son identité et, en ce qui concerne le mandataire, être muni d’une procuration signée de l’assujetti.

Toutefois :

1 ° Les demandes d’inscription modificative et de radiation peuvent être signées par toute personne justifiant y avoir intérêt; le greffier en informe l’assujetti; lorsque la demande est faite par le conjoint, le greffier doit la notifier dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’assujetti et ne procède à la mention que faute d’opposition de la part de celui-ci dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre;

2° Le notaire qui rédige un acte comportant pour les parties intéressées une incidence quelconque en matière de registre est tenu de procéder aux formalités correspondantes;

3° Les demandes formées sur le fondement de l’article 58 de l’ordonnance n° 62-089 du 1er octobre 1962 relative au mariage, ainsi que les demandes en séparation de biens doivent être déclarées au greffe par le conjoint demandeur dans le délai de trois jours;

 

Article 29. Toute demande d’inscription complémentaire, d’inscription modificative et de radiation rappelle :

– pour les personnes physiques, leurs nom, nom d’usage, prénoms, numéro d’immatriculation principale exercée;

– pour les personnes morales, leur raison sociale ou dénomination, numéro d’immatriculation, forme juridique, adresse du siège, activité principale exercée.

 

SECTION II – Pièces justificatives

Article 30. Les demandes sont, le cas échéant, accompagnées des pièces justificatives définies dans les tableaux annexés au présent décret. Ces pièces sont conservées au greffe à moins qu’il n’en soit disposé autrement à l’annexe. La validité des pièces justificatives est appréciée à la date de l’inscription.

 

Article 31. Lors d’une demande d’immatriculation principale, les renseignements relatifs à la personne contenus dans la demande sont justifiés par les pièces énumérées ci-dessous :

– pour les personnes physiques, dans l’annexe I ;

– pour les sociétés de droit malgache, dans l’annexe II ;

– pour les sociétés étrangères, dans l’annexe III ;

– pour les groupements d’intérêt économique, dans l’annexe IV ;

– pour les établissements publics malgaches ainsi que les représentations ou agences commerciales des Etats, collectivités ou établissements publics étrangers, dans l’annexe V ;

– pour les autres personnes morales non commerçantes, dans l’arrêté particulier qui les régit.

 

Article 32. Lors d’une demande d’immatriculation principale ou secondaire ou d’inscription complémentaire, les renseignements relatifs à l’établissement contenus dans la demande d’immatriculation ou d’inscription sont justifiés, s’il y a lieu, par les pièces précisées à l’annexe VI.

 

Article 33. Lors d’une demande d’immatriculation résultant du transfert du premier établissement ou siège social du requérant dans le ressort d’un autre tribunal que celui de l’immatriculation précédente, le requérant doit fournir l’extrait de la précédente immatriculation prévu à l’annexe II et à l’annexe IV pour être dispensé de la production des pièces concernant les mentions non modifiées de la nouvelle immatriculation.

 

Article 34. Lors d’une demande d’inscription modificative, le requérant doit fournir les pièces prévues aux annexes, dans la limite de celles établissant les changements et adjonctions intervenus.

 

Article 35. Le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés demande le bulletin n° 2 du casier judiciaire :

– des personnes physiques soumises à l’immatriculation et leurs fondés de pouvoir;

– des personnes physiques énumérées à l’article 13 du présent décret inscrites au registre du commerce et des sociétés en vertu de l’immatriculation des sociétés commerciales, à l’exclusion des commissaires aux comptes;

– des personnes physiques, membres des groupements d’intérêt économique, administrateurs et personnes chargées du contrôle de la gestion et du contrôle des comptes de ces groupements, à l’exception des commissaires aux comptes;

– des gérants des sociétés civiles;

– des personnes physiques inscrites au registre du commerce et des sociétés en vertu de l’immatriculation d’une coopérative agricole, à l’exclusion des commissaires aux comptes.

Ces mêmes personnes souscrivent, au préalable, une déclaration affirmant qu’elles n’ont été l’objet d’aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature à leur interdire de gérer, administrer ou diriger une personne morale et, s’il s’agit d’un commerçant, de nature à lui interdire d’exercer une activité commerciale.

Au cas où le casier judiciaire révèle d’existence d’une interdiction d’exercer le commerce ou d’une condamnation de nature à interdire l’exercice de l’activité entreprise, le juge ordonne la radiation de l’immatriculation ou de l’inscription.

Lorsqu’une autorisation administrative est accordée à titre provisoire et ne devient définitive qu’après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, le greffier adresse à l’autorité administrative compétente un extrait de l’immatriculation dès vérification du casier judiciaire.

 

SECTION III – Contrôle et enregistrement des demandes

Article 36. Le dépôt de toute demande d’inscription, qu’elle concerne l’immatriculation, la modification ou la radiation, est mentionné par le greffier dans un registre d’arrivée indiquant la date d’arrivée et de dépôt au greffe, la nature de la demande, les nom, prénoms, raison sociale ou dénomination du demandeur.

Mention de la suite donnée y est faite ultérieurement par le greffier.

 

Article 37. Le greffe en charge du registre du commerce et des sociétés s’assure, sous sa responsabilité, de la régularité de la demande.

I1 vérifie que les demandes sont complètes et conformes aux lois et règlements en vigueur, notamment :

1. que la constitution ou les modifications statutaires des sociétés commerciales sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires qui les régissent;

2. que les énonciations correspondent aux pièces justificatives produites et sont compatibles, dans le cas d’une demande de modification ou de radiation, avec l’état du dossier.

Le greffier reçoit les pièces produites en l’état et ne peut exiger, en particulier, que les signatures y figurant le cas échéant soient légalisées, hors les cas où la légalisation de signature serait requise par un texte particulier.

S’il constate des inexactitudes ou s’il rencontre des difficultés dans l’accomplissement de sa mission, il en saisit le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés.

 

Article 38. Le greffier procède à l’inscription dans les trois jours ouvrables de la réception de la demande.

Toutefois, lorsque le dossier est incomplet, il doit dans ce délai réclamer les pièces ou renseignements manquants qui doivent être fournis dans un délai de quinze jours à compter de cette réclamation. A la réception de ces pièces ou renseignements, le greffier procède à l’immatriculation dans le délai mentionné au premier alinéa.

A défaut de régularisation de la demande dans les conditions indiquées ci-dessus ou lorsqu’il estime que la demande n’est pas conforme aux dispositions applicables, le greffier prend une décision de refus d’inscription; il doit, dans le délai mentionné au premier alinéa, soit remettre cette décision au demandeur contre récépissé, soit la lui adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La décision de refus doit être motivée.

Les notifications adressées par le greffier mentionnent la possibilité pour le demandeur de former les recours visés, selon les cas, par les articles 65 à 69 du présent décret et en précisent les modalités.

Faute par le greffier de respecter les délais qui lui sont impartis par le présent article, le demandeur peut saisir le juge commis à la surveillance du registre.

 

Article 39. Le greffier mentionne l’inscription dans un registre chronologique, indiquant dans l’ordre ses date et numéro d’ordre, nom, prénoms, raison sociale ou dénomination de l’assujetti et la nature de la formalité. Il appose son visa sur chaque exemplaire de la demande et en délivre une copie au demandeur.

 

Article 40. Un numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés est attribué par le greffier. Ce numéro est mentionné sur le dossier conservé au greffe et sur l’exemplaire destiné au registre national.

Le numéro se compose :

1° De l’indicatif RCS du nom de la commune du siège de la juridiction où est tenu le registre;

2° De la lettre :

– A s’il s’agit d’une personne physique,

– B s’il s’agit d’une personne morale commerçante autre qu’un groupement d’intérêt économique,

– C s’il s’agit d’un groupement d’intérêt économique,

– D s’il s’agit d’une personne morale non commerçante autre qu’un groupement d’intérêt économique,

– E s’il s’agit d’une institution de microfinance régie par la loi n° 2005-016 du 29 juin 2005 relative à l’activité et au contrôle des institutions de microfinance ;

3° Du millésime de l’année d’immatriculation;

4° Du numéro chronologique.

Le numéro d’immatriculation est notifié au requérant dès son immatriculation.

Pour l’application du paragraphe 2° ci-dessus, d’autres lettres peuvent être attribuées à des catégories particulières d’assujettis, par arrêté du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, après avis du comité de coordination du Registre du commerce et des sociétés.

 

Article 41. Le greffier peut, à tout moment, vérifier la permanence de la conformité des inscriptions effectuées aux dispositions mentionnées à l’article 30.

En cas de non-conformité, invitation est faite à l’assujetti d’avoir à régulariser son dossier. Faute par l’assujetti de déférer à cette invitation dans le délai d’un mois à compter de la date de cette dernière, le greffier saisit le juge commis à la surveillance du registre.

Toute inscription effectuée par le greffier et entachée d’erreur matérielle peut être rapportée par lui sur ordonnance du juge commis à la surveillance du registre.

 

CHAPITRE II – INSCRIPTIONS D’OFFICE

SECTION PREMIERE – Inscriptions modificatives

Article 42. En ce qui concerne les procédures ouvertes avant l’entrée en vigueur de la loi n° 2003-042 du 3 septembre 2004 sur les procédures collectives d’apurement du passif, sont mentionnées d’office au registre les déclarations de cessation des paiements et les décisions intervenues dans les procédures de règlement judiciaire et de faillite :

1° Prononçant le règlement judiciaire ou la faillite;

2° Modifiant la date de cessation des paiements;

3° Statuant sur l’homologation du concordat;

4 ° Prononçant l’annulation ou la résolution du concordat;

5° Convertissant le règlement judiciaire en faillite;

6° Prononçant la faillite personnelle ou autres interdictions de gérer, diriger ou administrer;

7° Prononçant la mise de tout ou partie du passif social à la charge des dirigeants de fait ou de droit;

8° Clôturant pour extinction du passif les opérations du règlement judiciaire et de la liquidation des biens ou, pour insuffisance d’actif, celles de la liquidation des biens.

 

Article 43. En ce qui concerne les procédures ouvertes après l’entrée en vigueur de la loi n° 2003-042 du 3 septembre 2004 sur les procédures collectives d’apurement du passif, sont mentionnées d’office au registre les déclarations de cessation des paiements, et les décisions suivantes intervenues dans les procédures de redressement judiciaire ou de liquidation des biens :

1° Ouvrant la procédure de redressement judiciaire avec l’indication des pouvoirs conférés au syndic;

2° Modifiant la date de cessation des paiements;

3° Modifiant les pouvoirs du syndic;

4° Autorisant la conclusion d’un contrat de location-gérance pendant la procédure de redressement judiciaire ;

5° Subordonnant l’adoption du concordat au remplacement d’un ou de plusieurs dirigeants;

6° Ordonnant la cessation totale ou partielle de l’activité;

7° Homologuant le concordat ou arrêtant le plan de cession;

8° Prononçant l’annulation ou la résolution du concordat, modifiant ou prononçant la résolution du plan de cession;

9° Prononçant la liquidation des biens ou convertissant le redressement judiciaire en liquidation des biens;

10° Prononçant la clôture de la procédure pour extinction du passif ou insuffisance d’actif;

11° Prononçant la clôture de la procédure en cas de cession totale de l’entreprise;

12° Décidant que les dettes de la personne morale seront supportées en tout ou partie par les dirigeants ou certains d’entre eux;

13° Prononçant la faillite personnelle ou l’interdiction de diriger, gérer ou administrer avec l’indication de la durée pour laquelle ces mesures ont été prononcées;

14° Modifiant les organes de la procédure;

15° Décidant de la reprise de la procédure de liquidation;

 

Article 44. Lorsque la juridiction qui a prononcé une des décisions mentionnées aux articles 42 et 43 ci-dessus n’est pas celle dans le ressort de laquelle est tenu le registre où figure l’immatriculation principale, le greffier de la juridiction qui a statué notifie la décision par lettre recommandée dans le délai de trois jours à compter de cette décision au greffier chargé de la tenue du registre.

Celui-ci procède à la mention d’office.

 

Article 45. Sont mentionnés d’office au registre :

1° Les mesures d’incapacité ou d’interdiction d’exercer une activité commerciale ou professionnelle, de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale résultant d’une décision judiciaire ou administrative;

2° Les décisions de réhabilitation, de relevé d’incapacité ou mesures d’amnistie faisant disparaître cette incapacité ou interdiction;

3° Les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la personne morale;

4° Le décès d’une personne immatriculée.

Le greffier est informé par le ministère public ou, le cas échéant, l’autorité administrative des décisions mentionnées au 1° et 2° ci-dessus; en ce qui concerne le décès d’une personne immatriculée, il en reçoit la preuve par tous moyens.

 

Article 46. Les décisions visées aux articles 21, 42, 43 et 45 sont également mentionnées d’office au lieu de l’immatriculation secondaire sur notification par le greffier de l’immatriculation principale; cette notification doit être faite dans le délai de quinze jours à compter de celui où a été faite la mention à titre principal.

 

Article 47. Lorsque le greffier est informé de la cessation totale ou partielle d’activité d’une personne physique ou morale immatriculée, il rappelle à l’intéressé, par lettre recommandée, les dispositions des articles 11 et 21 selon le cas. Si la lettre est retournée par l’administration des postes avec une mention impliquant que le destinataire n’exerce plus son activité à l’adresse indiquée, le greffier porte la mention de cessation d’activité sur le registre du commerce et des sociétés.

Lorsque le greffier est informé par une autorité administrative ou judiciaire que les mentions relatives au domicile personnel ou professionnel ne sont plus exactes, il mentionne d’office ces modifications et en avise l’assujetti à la nouvelle adresse. Le greffier procède de même s’il est informé d’un changement, résultant d’une décision de l’autorité administrative compétente, dans le libellé de l’adresse du siège de l’entreprise ou de celle d’un établissement; toutefois, il n’est pas, dans ce cas, tenu d’en aviser l’assujetti.

 

SECTION II – Radiations

Article 48. Est radié d’office tout commerçant :

1° Frappé d’une interdiction d’exercer une activité commerciale en vertu d’une décision judiciaire passée en force de chose jugée ou d’une décision administrative exécutoire;

2° Décédé depuis plus d’un an, sauf déclaration faite dans les conditions prévues à l’article 10-7 et 8°. Dans ces cas, la radiation est faite dans le délai d’un an à compter de la mention de la déclaration ou de son renouvellement; notification est faite d’avoir à requérir son immatriculation.

 

Article 49. Est radié d’office tout commerçant ou personne morale :

1° A compter de la clôture de la procédure le concernant, soit de faillite ou de liquidation de biens pour insuffisance d’actif ou dissolution de l’union, soit de redressement judiciaire avec plan de cession totale de l’entreprise;

2° Au terme du délai d’un an après la mention au registre de la cessation totale de son activité, sauf en ce qui concerne les personnes morales pouvant faire l’objet d’une dissolution;

3° A l’issue de la procédure ci-après décrite: lorsque le greffier qui a procédé à l’immatriculation principale d’une personne morale pouvant faire l’objet d’une dissolution constate, au terme d’un délai de trois ans après la mention au registre du commerce et des sociétés de la cessation totale d’activité de cette personne, l’absence de toute inscription modificative relative à une reprise d’activité ou de tout dépôt de compte, il adresse au siège social de la personne morale une lettre recommandée la mettant en demeure d’avoir à respecter les dispositions relatives à la dissolution et l’informant qu’à défaut de réponse dans un délai de trois mois, il procédera à la radiation. La radiation est portée par le greffier à la connaissance du ministère public auquel il appartient éventuellement de faire constater la dissolution de la personne morale; .

4° A l’expiration d’une période de deux ans après la notification de l’installation du siège dans un local loué pour l’habitation lorsque n’a pas été communiqué au greffier, soit le transfert soit le titre justifiant de la jouissance à titre commercial des locaux affectés soit au siège, soit à l’agence, la succursale ou la représentation.

 

Article 50. Est radiée d’office toute personne morale au terme d’un délai de trois ans après la date de la mention de sa dissolution.

Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de l’immatriculation par voie d’inscription modificative pour les besoins de la liquidation; cette prorogation est valable un an sauf renouvellement d’année en année.

 

Article 51. Le greffier qui procède à la radiation d’une immatriculation requiert sans délai :

1° S’il s’agit d’une immatriculation principale, la radiation des immatriculations secondaires correspondantes, sauf en cas de transfert du principal établissement pour les commerçants, du siège ou du premier établissement pour les personnes morales;

2° S’il s’agit d’une immatriculation secondaire, la modification des mentions correspondantes portées à l’immatriculation principale.

Si l’activité entreprise ne peut être exercée sans autorisation administrative, le greffier informe l’autorité administrative compétente des radiations d’office auxquelles il procède, sauf dans le cas de non renouvellement de l’autorisation par l’autorité administrative.

 

SECTION III – Dispositions communes

Article 52. Est rapportée par le greffier toute inscription d’office effectuée au vu de renseignements qui se révèlent erronés.

Lorsqu’une personne a été radiée d’office, elle peut, dans un délai de six mois à compter de la radiation et dès lors qu’elle démontre avoir régularisé sa situation, saisir le juge commis à la surveillance du registre aux fins de voir rapporter cette radiation.

 

Article 53. Le greffier transmet un exemplaire de chaque demande visée par ses soins à l’organisme chargé de la statistique dans les quinze jours suivant l’inscription.

Le greffier qui procède à une inscription d’office concernant la cessation d’activité, le décès, la dissolution, la nullité ou la radiation en avise l’organisme chargé de la statistique.

 

TITRE III – DU DEPOT EN ANNEXE DES ACTES ET PIECES SE RAPPORTANT AUX PERSONNES MORALES DE DROIT PRIVE

CHAPITRE PREMIER – PERSONNES MORALES DONT LE SIEGE SOCIAL EST SITUE SUR LE TERRITOIRE MALGACHE

SECTION PREMIERE – Dispositions générales

Article 54. Tout dépôt d’acte ou pièce en annexe au registre pour le compte d’une personne morale dont le siège social est situé sur le territoire malgache est fait en deux exemplaires certifiés conformes par son représentant légal au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social.

Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la délivrance par le greffier d’un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination, l’adresse du siège et, pour les sociétés, leur forme, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt. Si le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne le numéro d’immatriculation.

 

SECTION II – Dépôt des actes constitutifs

Article 55. Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège est situé sur le territoire malgache et qui sont désignées ci-après sont déposés au plus tard en même temps que la demande d’immatriculation. Ces actes sont, pour les sociétés ou groupements d’intérêt économique :

– deux expéditions des statuts ou du contrat de groupement, s’ils sont établis par acte authentique, ou deux originaux s’ils sont établis par acte sous seing privé; celui-ci indique, le cas échéant, le nom et la résidence du notaire au rang des minutes duquel il a été déposé;

– deux copies des actes de nomination des organes de gestion, d’administration, de direction, de surveillance et de contrôle;

En outre, pour les sociétés :

– le cas échéant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports sur l’évaluation des apports en nature;

– s’il s’agit d’une société par actions, deux exemplaires du certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux;

– s’il s’agit d’une société faisant publiquement appel à l’épargne, deux copies du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale constitutive.

Pour les personnes morales visées à l’article premier (5°) qui, en vertu des textes qui les régissent, sont tenues au dépôt de certains actes, une adaptation des règles fixées au présent article sera faite par arrêté conjoint du

Ministre de la Justice, du Ministre chargé de la propriété industrielle et du Ministre chargé du contrôle de la personne morale.

 

SECTION III – Dépôt des actes modificatifs

Article 56. Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution sont déposés en deux exemplaires dans le délai de deux mois à compter de leur date.

Y sont joints deux exemplaires mis à jour des statuts ou du contrat de groupement établis sur papier libre certifiés conformes par le représentant légal.

En outre, en cas de transformation en société anonyme d’une société d’une autre forme, le rapport établi par le commissaire à la transformation est déposé huit jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur la transformation ou, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

 

Article 57. L’obligation prévue au premier alinéa de l’article précédent inclut, pour les sociétés à responsabilité limitée :

– en cas d’augmentation ou de réduction du capital social, la copie du procès-verbal de la délibération des associés;

– en cas d’augmentation du capital par apports en nature, le rapport des commissaires aux apports; toutefois ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l’assemblée des associés appelée à décider l’augmentation.

 

Article 58. Le dépôt prévu au premier alinéa de l’article 56 inclut, pour les sociétés par actions et les sociétés civiles faisant publiquement appel à l’épargne :

– la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ou des associés ayant décidé ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital;

– la copie de la décision du conseil d’administration, de l’administrateur général ou des gérants, selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l’assemblée générale des actionnaires ou des associés;

– en cas d’augmentation du capital par apports en nature, le rapport du commissaire aux apports; ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l’assemblée des actionnaires ou associés appelés à décider l’augmentation.

 

Article 59. Le dépôt prévu au premier alinéa de l’article 55 inclut également, pour les seules sociétés par actions

– la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission d’obligations avec bon de souscription d’actions, d’obligations convertibles en actions, d’obligations échangeables contre des actions ou de certificats d’investissement;

– la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires instituant un droit de vote double;

– la copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires décidant le rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l’assemblée générale des porteurs desdites parts ayant, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion.

 

Article 60. En cas de transfert de siège hors du ressort du tribunal au greffe duquel la personne a été immatriculée, sont déposés dans les conditions et délais prévus au premier alinéa de l’article 56, au greffe du tribunal du nouveau siège, deux exemplaires des statuts ou du contrat de groupement mis à jour. Mention est faite, dans une pièce annexée aux statuts ou au contrat, des sièges antérieurs et des greffes où sont classés, en annexe au registre, les actes visés aux articles 54, 55 et 56 avec l’indication de la date du premier transfert du siège.

Notification du dépôt est faite dans les quinze jours par le greffier du nouveau siège au greffier de l’ancien siège, qui porte une mention correspondante au dossier.

 

SECTION IV – Dépôt des documents comptables

Article 61. Les sociétés commerciales sont tenues de déposer en double exemplaire, dans le délai d’un mois à compter de leur approbation par l’assemblée ordinaire, les documents comptables rendus obligatoires par les lois et règlements en vigueur.

Les documents comptables, que les autres personnes morales sont tenues de publier en annexe au registre du commerce et des sociétés, sont déposés en double exemplaire.

Toutefois, le dépôt des documents comptables peut être effectué par voie électronique dans les conditions spécifiées par voie réglementaire.

 

CHAPITRE II – DEPOT DES ACTES DES SOCIETES DONT LE SIEGE SOCIAL EST SITUE A L’ETRANGER

SECTION PREMIERE – Sociétés ouvrant un premier établissement à Madagascar

Article 62. Toute société commerciale dont le siège est situé à l’étranger et qui ouvre à Madagascar un premier établissement est tenue de déposer, au plus tard en même temps que la demande d’immatriculation, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé cet établissement, deux copies de ses statuts en vigueur au jour du dépôt; elle dépose en outre, chaque année, deux exemplaires des documents comptables qu’elle a établis, fait contrôler et publier dans l’Etat où elle a son siège.

Le dépôt des documents comptables est effectué dans le délai prévu par la législation dont relève le siège de la société.

Tous actes ultérieurs modifiant les statuts doivent être déposés dans les conditions prévues à l’alinéa précédent.

Les pièces déposées sont traduites, le cas échéant, en langue malgache ou française et les copies sont certifiées conformes par les déposants.

 

Article 63. En cas de transfert du premier établissement dans le ressort d’un autre tribunal, les statuts mis à jour doivent être déposés dans les mêmes conditions qu’à l’article précédent.

 

SECTION II – Sociétés faisant appel public à l’épargne à Madagascar

Article 64. Avant toute émission en territoire malgache par appel public à l’épargne, d’actions, obligations ou autres titres négociables par une société étrangère n’ayant en territoire malgache ni succursale ni agence ou avant toute inscription à la cote officielle des bourses de valeurs de titres émis par une telle société, la société émettrice est tenue de déposer au greffe du tribunal de première instance d’Antananarivo deux copies de ses statuts en vigueur au moment du dépôt.

Ces copies doivent être déposées par le représentant de la société ou l’introducteur des titres à Madagascar. Les statuts doivent être traduits en langue malgache ou française, s’il y a lieu.

Ces copies sont certifiées conformes par le déposant.

Aux actes déposés en application de l’alinéa 1 ci-dessus, doit être jointe en double exemplaire une fiche de renseignements indiquant :

1 ° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle;

2° La forme de la société et la législation qui lui est applicable;

3° Le montant du capital social ainsi que, le cas échéant, la valeur nominale des actions de chacune des catégories émises;

4 ° L’adresse du siège social;

5° L’objet social exercé à titre principal;

6° Le cas échéant, si la loi étrangère à laquelle la société est soumise le prévoit, le lieu et le numéro ‘immatriculation de cette société sur un registre public;

7° La raison sociale ou dénomination et le siège des banques et établissements financiers ou les noms, prénom usuel et domicile des agents de change qui prêtent leur concours à l’opération.

Ces sociétés sont tenues au respect des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article 47. Leur sont également applicables les dispositions des articles 5, 47 alinéa 2, 67, 69 et 70.

 

TITRE IV – DE L’INSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES, CONTRATS DE CREDIT -BAIL ET CLAUSES DE RESERVE DE PROPRIETE

CHAPITRE PREMIER – NANTISSEMENT DES ACTIONS ET DES PARTS SOCIALES

Article 65. En cas de nantissement des actions ou des parts sociales d’une société commerciale, le créancier nanti présente au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculée cette société :

1° Le titre constitutif du nantissement en original s’il est sous seing privé, ou en expédition s’il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre cette inscription;

2° Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, capital social, domicile ou siège social des parties, ainsi que du numéro d’immatriculation de la société dont les actions ou parts sociales font l’objet de nantissement;

2. De la nature et de la date du ou des actes déposés;

3. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant "inscription et, le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

4. De l’élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

Article 66. Le greffier vérifie la conformité du formulaire au titre présenté. Il procède à l’inscription sur le registre d’arrivée et, dans le même temps :

1) Fait mention de l’inscription au fichier alphabétique au nom de la société dont les actions ou parts sociales sont concernées par cette inscription de nantissement;

2) Classe les actes et un formulaire de la déclaration qui lui a été remise soit au dossier tenu sous le nom de la personne morale dont les actions ou parts sociales sont concernées par cette inscription de nantissement, soit par ordre chronologique;

3) Remet à la personne qui a requis l’inscription le second exemplaire de sa déclaration, en mentionnant la date et le numéro d’ordre de l’inscription. Le troisième exemplaire du formulaire est envoyé, à la diligence du greffier ou de la personne ayant requis l’inscription, au registre national où l’inscription est transcrite sans délai.

 

CHAPITRE II – NANTISSEMENT DU FONDS DE COMMERCE ET INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE DU VENDEUR DE FONDS DE COMMERCE

Article 67. En cas de nantissement du fonds de commerce, le créancier nanti présente au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculée la personne physique ou morale propriétaire ou exploitante du fonds :

1) Le titre constitutif du nantissement en original s’il est sous seing privé, ou en expédition s’il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des parties, ainsi que du numéro d’immatriculation de la personne physique ou morale propriétaire ou exploitant du fonds sur lequel est requis l’inscription;

2. De la nature et la date du ou des actes déposés;

3. D’une description du fonds, objet du nantissement;

4. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription et, le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

5. De l’élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

 

Article 68. En cas de vente du fonds de commerce, le vendeur peut faire inscrire son privilège au registre du commerce et des sociétés. A cet effet, il doit présenter :

1) Le titre constitutif de la vente, en original s’il est sous seing privé, ou en expédition si l’acte existe en minute;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des parties, ainsi qu’éventuellement le numéro d’immatriculation de la personne physique ou morale acquéreur du fonds;

2. De la nature et de la date du ou des actes déposés;

3. D’une description du fonds, objet du nantissement, permettant de l’identifier;

4. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription et, le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette; .

5. De l’élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

 

Article 69. Lorsque le nantissement ou le privilège du vendeur porte sur des brevets d’invention, marques de fabriques et de commerce, dessins et modèles industriels, il doit, en dehors de l’inscription de la sûreté du créancier dans les conditions prévues aux articles 67 et 68, être satisfait aux dispositions spécifiques relatives à la propriété industrielle.

 

Article 70. Le greffe vérifie la conformité du formulaire au titre présenté. Il procède à l’inscription sur le registre chronologique, et dans le même temps :

1) Fait mention de l’inscription au fichier alphabétique au nom de la personne physique ou morale contre laquelle est prise l’inscription;

2) Classe les actes et un formulaire de la déclaration qui lui a été remise soit au dossier tenu sous le nom de la personne physique ou morale contre laquelle est prise l’inscription, avec mention de cette date d’inscription et de son numéro d’ordre, soit par ordre chronologique;

3) Remet à la personne qui a requis l’inscription le second exemplaire de sa déclaration, visé par le greffe qui mentionne la date et le numéro d’ordre de l’inscription. Le troisième exemplaire du formulaire est envoyé, à la diligence du greffier ou de la personne ayant requis l’inscription, au registre national où l’inscription est transcrite sans délai.

 

Article 71. Toute modification conventionnelle ou judiciaire du nantissement ou du privilège fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale. Toute demande tendant à la résolution judiciaire de la vente d’un fonds de commerce peut faire l’objet d’une prénotation au registre du commerce et des sociétés.

 

CHAPITRE III – NANTISSEMENT DU MATERIEL PROFESSIONNEL ET DES VEHICULES AUTOMOBILES

Article 72. En cas de nantissement d’un matériel professionnel appartenant à une personne physique ou morale assujettie à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, le créancier nanti présente au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculé l’acquéreur :

1) Le titre constitutif du nantissement en original s’il est sous seing privé, ou en expédition s’il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des parties, ainsi que le numéro d’immatriculation de l’acquéreur contre lequel est requis l’inscription;

2. De la nature et la date du ou des actes déposés;

3. D’une description des biens objet du nantissement permettant de les identifier et de les situer, et la mention si nécessaire que ce bien est susceptible d’être déplacé;

4. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription, le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

5. De l’élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

 

Article 73. Pour les véhicules assujettis à une déclaration de mise en circulation ou à une immatriculation administrative, le créancier nanti présente au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculé l’acquéreur :

1) Le titre constitutif du nantissement s’il est sous seing privé, ou en expédition s’il est constitué par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des parties, ainsi que le numéro d’immatriculation de l’acquéreur contre lequel est requis l’inscription;

2. De la nature et la date du ou des actes déposés;

3. D’une description du bien objet du nantissement permettant de l’identifier

4. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription, le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

5. De l’élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

 

Article 74. Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre présenté, le greffe procède à l’inscription du nantissement dans les conditions prévues à l’article 70 ci-dessus.

Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

CHAPITRE IV – NANTISSEMENT DES STOCKS

Article 75. En cas de constitution d’un nantissement sur les stocks, le constituant dépose au greffe de la juridiction dans le ressort de laquelle est immatriculée la personne physique ou morale propriétaire des stocks gagés :

1) Le titre constitutif du nantissement en original s’il est sous seing privé, ou en expédition s’il est constitué en minute ou par une décision judiciaire autorisant le créancier à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des parties, ainsi que le numéro d’immatriculation de la personne physique ou morale propriétaire des stocks gagés contre laquelle est requise l’inscription;

2. De la nature et la date du ou des actes déposés;

3. D’une description des stocks objet du nantissement, permettant de les identifier;

4. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription, le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

5. De l’élection de domicile du créancier nanti dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

 

Article 76. Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre qui lui a été remis, le greffe procède à l’inscription du nantissement, comme il est dit à l’article 70 ci-dessus. Le formulaire remis au requérant après inscription porte de façon apparente la mention "nantissement des stocks" et la date de sa délivrance qui correspond à celle de l’inscription au registre.

Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

CHAPITRE V – INSCRIPTION DES PRIVILEGES DU TRESOR, DES SERVICES FISCAUX, DE L’ADMINISTRATION DES DOUANES ET DES ORGANISMES DE PREVOYANCE SOCIALE.

Article 77. En cas d’inscription du privilège du Trésor ou des services fiscaux, le comptable public compétent présente au greffe de la juridiction dans le ressort de laquelle est immatriculé le redevable :

1) Le titre constitutif de la créance en original ou le jugement autorisant le Trésor ou les services fiscaux à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social du débiteur, ainsi que son numéro d’immatriculation;

2. De la nature et la date de la créance;

3. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription, et le cas échéant les conditions d’exigibilité de la dette;

4. De l’élection de domicile du Trésor ou des services fiscaux dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre constitutif de la créance, le greffe procède à l’inscription dans les conditions prévues à l’article 70 ci-dessus. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

Article 78. En cas d’inscription du privilège de l’Administration des Douanes, celle-ci présente au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculé le redevable:

1) Le titre constitutif de la créance en original, ou le jugement autorisant l’Administration des Douanes à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social du débiteur, ainsi que son numéro d’immatriculation;

2. De la nature et la date de la créance;

3. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription, et le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

4. De l’élection de domicile de l’Administration des Douanes dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre constitutif de la créance, le greffe procède à l’inscription dans les conditions prévues à l’article 70 ci-dessus. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

Article 79. En cas d’inscription du privilège reconnus aux organismes de prévoyance sociale, ces organismes présentent au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculé le redevable:

1) Le titre constitutif de la créance en original ou le jugement l’autorisant à prendre cette inscription;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social du débiteur, ainsi que son numéro d’immatriculation;

2. De la nature et la date de la créance;

3. Du montant de la créance exprimée dans le titre et, le cas échéant, les conditions relatives aux pénalités, aux intérêts et à l’exigibilité ;

4. De l’élection de domicile de l’organisme de prévoyance sociale dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre constitutif de la créance, le greffe procède à l’inscription dans les conditions prévues à l’article 70 ci-dessus. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

CHAPITRE VI – INSCRIPTION DES CLAUSES DE RESERVE DE PROPRIETE

Article 80. Le vendeur de marchandises qui dispose d’une convention ou d’un bon de commande accepté par l’acquéreur, portant mention d’une manière apparente d’une clause de réserve de propriété, peut faire inscrire celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

A cet effet, il doit déposer au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculé l’acquéreur des marchandises :

1° Le titre mentionnant la clause de réserve de propriété, en copie certifiée conforme;

2° Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social des parties, ainsi que du numéro d’immatriculation de la personne physique ou morale acquéreur des marchandises affectées par la clause de réserve;

2. De la nature et la date du ou des actes déposés;

3. D’une description des marchandises, objet de la clause de réserve de propriété permettant de les identifier;

4. Du montant des sommes dues au dernier jour précédant l’inscription le cas échéant, les conditions d’exigibilité de la dette;

5. De l’élection de domicile du créancier bénéficiaire de la clause de réserve de propriété dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

 

Article 81. Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre mentionnant la clause de réserve de propriété, le greffe procède à l’inscription de la clause de réserve de propriété dans les conditions prévues à l’article 70 ci-dessus. Le greffe remet au requérant un exemplaire du formulaire portant de façon apparente la mention "clause de réserve de propriété" ainsi que le numéro et la date de l’inscription. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

 

CHAPITRE VII – INSCRIPTION DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL

Article 82. En cas de conclusion d’un contrat de crédit-bail, le crédit-bailleur peut déposer au greffe de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est immatriculée la personne physique ou morale preneur de ce crédit-bail :

1) Le titre constitutif du contrat de crédit-bail en original s’il est sous seing privé, ou en expédition si l’acte est en minute;

2) Un formulaire d’inscription en trois exemplaires portant mention :

1. Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social du crédit-preneur, ainsi que son numéro d’immatriculation;

2. De la nature et la date du ou des actes déposés;

3. D’une description du bien, objet du crédit-bail, permettant de l’identifier, ainsi que de son numéro d’immatriculation, le cas échéant;

4. De la durée et du terme du contrat;

5. Du montant et de la fréquence de paiement des loyers;

6. De l’élection de domicile du crédit-bailleur dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés, et de son numéro d’inscription sur la liste des établissements de crédit agréés.

 

Article 83. Après avoir vérifié la conformité du formulaire avec le titre qui lui est remis, le greffe procède à l’inscription du contrat de crédit-bail, comme il est dit à l’article 70 ci-dessus. Le formulaire remis au requérant après inscription porte de façon apparente la mention "crédit-bail", et la date de sa délivrance, qui correspond à celle de l’inscription au registre du commerce et des sociétés. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l’objet d’une inscription modificative dans les conditions et formes prévues pour l’inscription initiale.

Les procédures judiciaires relatives au contrat de crédit-bail font l’objet, à la diligence du crédit-bailleur, du crédit-preneur ou du fournisseur du bien, d’une mention au registre.

 

CHAPITRE VIII – DISPOSITIONS APPLICABLES AUX PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES NON ASSUJETTIES A IMMATRICULATION

Article 84. En cas de nantissement de matériel professionnel, d’un véhicule automobile ou de stocks appartenant à une personne physique ou morale non assujettie à immatriculation, ou de souscription par une telle personne d’un contrat de crédit-bail, le créancier gagiste ou le crédit-bailleur peuvent procéder à l’inscription de leurs droits, dans les conditions prévues, respectivement, aux articles 72 à 76 et 82 et 83 ci- dessus.

L’inscription est effectuée auprès du registre du commerce et des sociétés tenu au Tribunal de première instance de Antananarivo, quel que soit le domicile ou le siège social des parties.

Un numéro de dossier est attribué à toute personne non assujettie à immatriculation, à l’égard de laquelle est prise une inscription de nantissement ou de contrat de crédit-bail. Le numéro se compose de l’indicatif RCS du Tribunal de première instance de Antananarivo, de la lettre X, du millésime de l’inscription et du numéro chronologique.

L’inscription du nantissement ou du contrat de crédit-bail au registre du commerce et des sociétés et l’attribution d’un numéro de dossier au Registre du commerce et des sociétés d’une personne non assujettie à immatriculation n’emportent aucune présomption de commercialité à son égard.

 

CHAPITRE IX – EFFETS DE L’INSCRIPTION DES SURETES, CLAUSES DE RESERVE DE PROPRIETE ET CONTRATS DE CREDIT-BAIL

Article 85. L’inscription régulièrement prise est opposable aux parties et aux tiers, à compter de la date d’inscription au registre du commerce et des sociétés :

1) Pendant une durée de cinq ans pour l’inscription du nantissement sur les actions ou parts sociales, du nantissement sur le fonds de commerce et du nantissement du matériel professionnel et des véhicules automobiles, celle du privilège du vendeur, et celle des contrats de crédit-bail ;

2) Pendant une durée de trois ans pour l’inscription des privilèges généraux du Trésor Public, de l’Administration des Douanes et des organismes de prévoyance sociale;

3) Pendant une durée d’un an pour l’inscription du nantissement des stocks, et celle de la clause de réserve de propriété.

A l’issue de ces périodes, et sauf renouvellement par le requérant dans les conditions prévues à l’article 86 ci- dessous, l’inscription sera périmée et radiée d’office par le greffe.

 

Article 86. Le renouvellement d’une inscription s’effectue dans les mêmes conditions que l’inscription initiale. Après avoir vérifié la conformité des formulaires avec les titres déposés au greffe, celui-ci procède au renouvellement de l’inscription. L’inscription valablement renouvelée est opposable aux parties et aux tiers à compter de la date du dépôt de la demande de renouvellement, dans les conditions prévues à l’article 85 ci- dessus. Le greffe remet au requérant un exemplaire du formulaire portant de façon apparente la mention "renouvellement d’inscription". Le troisième exemplaire du formulaire est envoyé, à la diligence du greffier ou de la personne ayant requis l’inscription, au registre national où l’inscription est transcrite sans délai

 

Article 87. La personne physique ou morale contre laquelle a été prise une ou plusieurs inscriptions énumérées au présent titre, peut à tout moment saisir le juge commis d’une demande visant à obtenir la mainlevée, la modification ou le cantonnement de l’inscription. Le juge commis pourra, en tout état de cause, et avant même d’avoir statué au fond, donner mainlevée totale ou partielle de l’inscription, si le requérant justifie de motifs sérieux et légitimes.

 

Article 88. La radiation totale ou partielle de l’inscription peut également être requise sur dépôt d’un acte constatant l’accord du créancier ou de ses ayants droit. A la demande de radiation, le requérant doit joindre en trois exemplaires un formulaire portant mention:

1) Des nom, prénoms, dénomination sociale, domicile ou siège social, ainsi que le numéro d’immatriculation de la personne physique ou morale contre laquelle avait été requise l’inscription, ou en cas d’inscription portant sur des actions ou parts sociales, le numéro d’immatriculation de la société dont les actions ou parts sociales font l’objet de cette inscription;

2) De la nature et la date du ou des actes déposés;

3) De l’élection de domicile du requérant dans le ressort de la juridiction où est tenu le registre du commerce et des sociétés.

La radiation est inscrite par le greffe sur le registre, après vérification de la conformité du formulaire avec l’acte présenté. Un exemplaire du formulaire est envoyé, à la diligence du greffier ou de la personne ayant requis la radiation, au registre national où l’inscription est transcrite sans délai. Il est délivré un certificat de radiation à toute personne qui en fera la demande.

 

TITRE V – DU CONTENTIEUX ET DES EFFETS ATTACHES AUX INSCRIPTIONS ET DEPOTS D’ACTES

CHAPITRE PREMIER – CONTENTIEUX

Article 89. Faute par un commerçant personne physique de requérir son immatriculation dans le délai prescrit par l’article 5-4 du Code de commerce, le juge commis, soit d’office soit à la requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, rend une ordonnance lui enjoignant de procéder à son immatriculation.

Dans les mêmes conditions, le juge peut enjoindre à toute personne immatriculée au registre du commerce qui ne les aurait pas requises dans les délais prescrits de faire procéder, soit aux mentions ou rectifications nécessaires en cas de déclarations inexactes ou incomplètes, soit à la radiation.

Le greffier d’une juridiction qui rend une décision impliquant l’obligation pour une personne de s’immatriculer doit notifier cette décision au greffier du tribunal dans le ressort duquel l’intéressé a son siège ou son établissement principal. Le greffier du tribunal destinataire de la décision saisit le juge commis à la surveillance du registre.

 

Article 90. Toute contestation entre l’assujetti ou le déclarant et le greffier est porté devant le juge commis à la surveillance du registre du commerce qui statue par ordonnance.

 

Article 91. Les ordonnances rendues par le juge commis à la surveillance du registre sont notifiées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’assujetti ou au déclarant.

La notification indique la forme, le délai et les modalités du recours. Le greffier informe en outre par lettre simple l’assujetti ou le déclarant, à son adresse de correspondance, de la décision rendue et du délai de recours.

 

Article 92. Le recours contre les ordonnances du juge commis est porté devant le président du tribunal de première instance.

Le recours est formé par une déclaration faite contre récépissé ou adressée par pli recommandé avec demande d’avis de réception au secrétariat de la juridiction qui a rendu la décision dans le délai de quinze jours.

Le président statue par ordonnance dans le délai de quinze jours à compter de la réception de la déclaration. L’ordonnance est revêtue sur minute de la formule exécutoire. Elle est notifiée sans délai au requérant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

 

Article 93. Il est déféré à l’ordonnance du juge commis à la surveillance du registre ou à l’ordonnance du président dans le délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision est devenue définitive.

La juridiction ayant rendu une décision de radiation peut enjoindre au greffe d’y procéder d’office à l’expiration du délai de un mois à compter de l’envoi de la lettre recommandée notifiant l’ordonnance.

 

Article 94. Toute personne intéressée ou le ministère public, qui a connaissance d’un événement entraînant la dissolution d’une personne morale inscrite au registre du commerce et des sociétés peut mettre en demeure, par voie de signification, la personne morale ou, à défaut, le dernier dirigeant connu de celle-ci de procéder à la dissolution. Si la régularisation n’intervient pas dans le délai de six mois, la personne intéressée ou le ministère public peut demander au tribunal de commerce lorsque la personne morale est commerçante, ou au tribunal de première instance dans les autres cas, de constater la dissolution et, s’il y a lieu, d’ordonner la liquidation et la radiation du registre.

 

CHAPITRE II – EFFETS ATTACHES AUX INSCRIPTIONS ET DEPOTS D’ACTES

Article 95. Sans préjudice des dispositions du dernier alinéa de l’Art. 84 ci-dessus, l’immatriculation d’une personne physique emporte présomption de la qualité de commerçant.

Toutefois, cette présomption n’est pas opposable aux tiers et administrations qui apportent la preuve contraire.

Les tiers et administrations ne sont pas admis à se prévaloir de la présomption s’ils savaient que la personne immatriculée n’était pas commerçante.

 

Article 96. La personne assujettie à immatriculation au registre du commerce et des sociétés qui n’a pas requis celle-ci dans les délais prévus, ne peut se prévaloir, jusqu’à son immatriculation, de la qualité de commerçant. Toutefois, elle ne peut invoquer son défaut d’inscription au registre pour se soustraire aux responsabilités et aux obligations inhérentes à cette qualité.

Le commerçant inscrit qui cède son fonds ou qui en concède l’exploitation notamment sous forme de location- gérance ne peut opposer la cessation de son activité commerciale pour se soustraire aux actions en responsabilité dont il est l’objet du fait des obligations contractées par son successeur dans l’exploitation du fonds qu’à partir du jour où a été opérée la radiation ou la mention correspondante.

 

Article 97. La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l’exercice de son activité opposer aux tiers et aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s’en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre. Cette disposition n’est pas applicable si elle établit qu’au moment où elle a traité, les tiers ou administrations en cause avaient connaissance des faits et actes dont s’agit.

En outre, la personne assujettie à un dépôt d’actes ou de pièces en annexe au registre du commerce et des sociétés, ne peut les opposer aux tiers ou aux administrations que si la formalité correspondante a été effectuée. Toutefois, les tiers et administrations peuvent se prévaloir de ces pièces ou actes.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux faits ou actes sujets à mention ou à dépôt même s’ils ont fait l’objet d’une autre publicité légale. Ne peuvent toutefois s’en prévaloir les tiers ou administrations qui avaient personnellement connaissance de ces actes.

 

TITRE VI – DE LA PUBLICITE DU REGISTRE

CHAPITRE PREMIER – COMMUNICATION DES INSCRIPTIONS ET DES ACTES

Article 98. Les greffiers et le secrétaire du registre national sont astreints et seuls habilités à délivrer à toute personne qui en fait la demande des certificats, copies ou extraits des inscriptions portées au registre et actes déposés en annexe.

Ils sont également habilités à répondre à toute demande statistique.

Le secrétaire du registre national ne satisfait aux demandes de délivrance de certificats, copies ou extraits des inscriptions qu’à condition que la dernière mise à jour du registre national, en ce qu’elle est relative au registre local concerné, date de moins d’un mois.

Le greffier affecté à l’Economic Development Board of Madagascar (EDBM) est également habilité à délivrer des certificats, copies ou extraits des inscriptions portées au registre.

 

Article 99. Il est satisfait aux demandes soit par la copie intégrale des inscriptions portées au registre concernant une même personne ou d’un ou plusieurs actes déposés, soit d’un extrait indiquant l’état de l’immatriculation à la date à laquelle cet extrait est délivré, soit d’un certificat attestant qu’une personne n’est pas immatriculée ou qu’aucune inscription de sûreté, clause de réserve de propriété ou contrat de crédit-bail n’a été prise à son égard.

La copie, l’extrait ou le certificat est établi aux frais du demandeur.

 

Article 100. Les extraits sont délivrés sur des formules établies conformément à un modèle soumis à publication.

Ces formules peuvent être soit imprimées soit éditées automatiquement avec les mêmes rubriques soit résultées de la duplication de la demande d’immatriculation.

Les copies ou les extraits sont, selon la demande, consultables sur écran visuel ou délivrés sur un support papier daté, signé par le greffier et comportant le sceau du greffe du tribunal, du Registre national du commerce et des sociétés ou de l’Economic Development Board of Madagascar (EDBM).

Le registre du commerce et des sociétés est également consultable par Internet, dans les conditions fixées par arrêté du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice.

 

Article 101. Les demandes peuvent porter sur des dossiers individuels ou un ensemble de dossiers.

Ne peuvent être utilisés comme critères de recherche :

– la situation matrimoniale et la capacité des personnes;

– les actes de poursuite pénale et les sanctions pénales.

 

Article 102. Les demandes peuvent porter sur des inscriptions et actes déposés ou sur l’état futur des dossiers; elles donnent lieu dans ce dernier cas à délivrance d’extraits ou de copies, soit à intervalles réguliers dont la périodicité ne peut être inférieure à quinze jours, soit à l’occasion de toute inscription, qu’elle soit portée d’office ou sur déclaration.

 

Article 103. Ne peuvent être communiqués :

– les jugements rendus en matière redressement judiciaire ou de liquidation des biens lorsqu’il y a eu clôture pour défaut d’intérêt de la masse, exécution du concordat, réhabilitation ou amnistie

– les jugements autres que ceux prévus ci-dessus et entraînant l’incapacité ou l’interdiction soit d’exercer une activité commerciale ou professionnelle, soit de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale lorsque l’intéressé a été relevé de cette incapacité ou a bénéficié d’une réhabilitation ou d’une amnistie;

– les demandes en séparation de biens, ainsi que les demandes formées sur le fondement de l’article 58 de l’ordonnance n° 62-089 du 1er octobre 1962 relative au mariage lorsqu’elles ont été rejetées ainsi que les jugements de rejet de ces demandes.

– Pour l’application de cet article, l’assujetti doit produire:

– en cas d’exécution d’un concordat, une attestation du syndic ou, à défaut, une ordonnance du juge commissaire;

– en cas de paiement du passif, une attestation du syndic.

 

CHAPITRE II – SIGNALISATION DES INSCRIPTIONS

SECTION PREMIERE – Mention sur les papiers d’affaires

Article 104. L’indication du numéro d’immatriculation édictée à l’article 5-8 du Code du commerce doit figurer en tête des factures, bons de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur les correspondances, récépissés et actes de procédure concernant l’activité et signé par l’assujetti ou en son nom. Le locataire gérant précise en outre sa qualité de locataire gérant du fonds de commerce.

 

SECTION II – Publication d’annonces

Article 105. Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les modifications survenues depuis la date de leur immatriculation dans l’état et la capacité juridique des personnes physiques ou morales assujetties, doivent, dans le mois de l’inscription de cette formalité, faire l’objet d’un avis à insérer dans un journal habilité à publier les annonces légales.

Cet avis contient :

I. Pour les personnes physiques :

– les références de l’immatriculation; .

– le nom de naissance et les prénoms de l’assujetti ainsi que le nom du conjoint s’il est commun en biens;

– la ou les activités effectivement exercées, le lieu d’exercice, la date du commencement de l’exploitation;

– le nom commercial;

– Eventuellement, la nature des modifications intervenues et la date de la cessation d’activité.

II. Pour les sociétés et les groupements d’intérêt économique :

– les références de l’immatriculation;

– la raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, du sigle et du nom commercial;

– le montant du capital et, pour les sociétés à capital variable, montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit;

– l’adresse du siège;

– la ou les activités exercées et, le cas échéant, la date du commencement d’activité;

– s’il s’agit d’une société, la forme et le cas échéant l’indication du statut particulier auquel elle est soumise, les noms et prénoms des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, les noms et prénoms des associés ou des tiers ayant dans la société la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d’administration, directeur général, ou commissaire aux comptes; les noms et prénoms des autres personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers.

– s’il s’agit d’un groupement d’intérêt économique le nom de naissance suivi, le cas échéant du nom du conjoint, et prénoms des administrateurs, des personnes chargées du contrôle de la gestion et celles chargées du contrôle des comptes, ainsi que, le cas échéant, des membres exonérés des dettes nées antérieurement à leur entrée dans le groupement. .

– éventuellement, la nature des modifications intervenues et la date de la cessation d’activité.

II. Pour les autres personnes morales :

Un arrêté du Garde des sceaux, Ministre de la Justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale adapte les indications prévues au II ci-dessus.

 

TITRE VII – DISPOSITIONS FINALES

CHAPITRE PREMIER – DISPOSITIONS FINANCIERES

Article 106. Les taxes, émoluments et dépens afférents aux formalités effectuées en application du présent décret sont à la charge des requérants.

Les greffiers perçoivent, en sus de leurs émoluments, pour le compte du registre national, les taxes instituées en faveur de cet organisme. Ils envoient au registre national les fonds perçus par eux dans le délai de un mois.

 

Article 107. Les greffiers perçoivent en outre, lorsque le registre du commerce et des sociétés qu’ils tiennent est informatisé, une taxe supplémentaire instituée à titre de redevance. En application de l’Art. 10 de la loi n° 2007036 du 14 janvier 2008 sur les Investissements à Madagascar, les greffiers envoient tous les mois à l’Economic Development Board of Madagascar (EDBM) les fonds perçus par eux à cet effet au cours du mois écoulé.

La consultation, sous quelque forme que ce soit et notamment par Internet, de la banque de données du Registre national du commerce et des sociétés, de même que la commercialisation d’ensembles ou de sous-ensembles de cette base de données, peuvent donner lieu à la perception d’une redevance par l’EDBM.

L’EDBM affecte l’ensemble de ces ressources à la maintenance et aux évolutions du système informatique ainsi qu’au remplacement des matériels et des consommables des différents sites informatisés du Registre du commerce et des sociétés.

Cette affectation est décidée en accord avec le ministère de la Justice. Les matériels acquis ou remplacés demeurent la propriété de l’Etat malgache.

 

Article 108. Un arrêté du Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, fixe les modalités d’application du présent chapitre, et notamment le montant des émoluments, taxes et redevances.

 

Article 109. Lorsque les décisions et les notifications prévues dans les procédures définies aux articles 89 à 94 donnent lieu à des frais, ceux-ci sont avancés par le greffier.

Le montant en est remboursé par l’assujetti lors des opérations de régularisation de sa situation.

Si l’assujetti est insolvable, s’il est impossible de le joindre ou s’il n’a pas été déféré à l’injonction du juge commis à la surveillance du registre, le montant des frais avancés par le greffier est remboursé à ce dernier par le Trésor public sur ordonnance du juge commis à la surveillance du registre à la requête du greffier.

 

Article 110. Les frais remboursés au greffier par le Trésor public en vertu du troisième alinéa de l’article 109 et ceux afférents aux procédures diligentées d’office par le procureur de la République ou le juge commis à la surveillance du registre sont assimilés à ceux qui résultent des poursuites d’office en matière civile au sens du titre II du décret n° 62-314 du 28 juin 1962.

 

CHAPITRE II – DISPOSITIONS DIVERSES

Article 111. Sont abrogés :

– le décret n° 99-716 du 8 septembre 1999 sur le registre du commerce et des sociétés, modifié par le décret n° 2001-345 du 25 avril 2001 ;

– le décret n° 99-717 du 8 septembre 1999 sur le Crédit mobilier, modifié par le décret n° 2001346 du 25 avril 2001 ;

 

Article 112. Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, le Ministre de l’Economie, du Commerce et de l’industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République.

 

Fait à Antananarivo, le 5 mai 2008

Charles RABEMANANJARA
Par le Premier Ministre, Chef du Gouvernement,

Le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice;
Bakolalao RAMANANDRAIBE RANAIVOHARIVONY

Le Ministre de l’Economie, du Commerce et de l’Industrie,
Ivohasina RAZAFIMAHEFA

 

 

ANNEXE – PIÈCES JUSTIFICATIVE

ANNEXE I – Demande d’immatriculation, d’inscription modificative et de radiation des personnes physiques:
renseignements relatifs a la personne

I. IDENTIFICATION

A. Célibataire, veuf ou divorcé

– extrait d’acte de naissance;

– ou fiche d’état civil ou copie de la carte d’identité ou du passeport accompagnée d’une déclaration de l’intéressé faisant connaître sa filiation si celle-ci ne figure pas sur les documents fournis;

– ou document équivalent pour les étrangers, et s’il y a lieu tout document justifiant la nationalité.

– extrait d’acte de naissance;

– ou fiche d’état civil ou copie de la carte d’identité ou du passeport accompagnée d’une déclaration de l’intéressé faisant connaître sa filiation si celle-ci ne figure pas sur les documents fournis;

– ou document équivalent pour les étrangers, et s’il y a lieu tout document justifiant la nationalité.

 

B. Marié

– extrait d’acte de mariage datant de moins de trois mois ou document équivalent pour les étrangers et s’il y a lieu tout document justifiant la nationalité.

– extrait d’acte de mariage datant de moins de trois mois ou document équivalent pour les étrangers et s’il y a lieu tout document justifiant la nationalité.

 

II. SITUATION PERSONNELLE

Personne demandant son immatriculation ou, le cas échéant, entreprenant l’exercice de certaines activités réglementées

– attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction prévue à l’article 35 du décret.

 

Tutelle ou curatelle

– copie du jugement ordonnant de telles mesures ou en donnant mainlevée accompagnée d’un certificat attestant le caractère définitif du jugement.

 

Décès

– extrait de l’acte de décès.

 

III. SITUATION MATRIMONIALE

Marié

– s’il existe un contrat, extrait de celui-ci datant de moins de trois mois contenant le cas échéant les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux;

– en cas de demande, fondée sur l’article 58 de l’ordonnance n° 62-089 du 1er octobre 1962 relative au mariage, de séparation des biens ou de liquidation anticipée des acquêts :

a) Si un jugement n’est pas encore intervenu, copie de la requête ou de l’assignation;

b) Si un jugement est déjà intervenu, copie du jugement ayant accueilli de telles demandes accompagnée d’un certificat attestant son caractère définitif ou copie de l’acte de mariage datant de moins de trois mois avec la mention du jugement; .

– en cas de changement ou de modification du régime matrimonial: copie du jugement homologuant l’acte notarié accompagné d’un certificat attestant son caractère définitif et d’un extrait du nouveau contrat;

– en cas de mesures restrictives à la libre disposition des biens pour manquements graves au devoir du mariage: copie de la décision rendue.

 

Annulation du mariage

– copie du jugement accompagnée d’un certificat attestant son caractère définitif.

 

Divorce

– copie de l’acte de naissance ou de l’acte de mariage avec la mention du jugement;

– si l’événement est survenu à l’étranger, document délivré par les autorités étrangères compétentes établissant que le divorce est devenu définitif.

 

Décès du conjoint

– extrait de l’acte de décès.

 

IV. CONDITIONS D’EXERCICE

Etranger

– Carte de résident, carte CIPENS ou visa de séjour immigrant. Pour les personnes ayant le pouvoir général d’engager la personne morale une attestation officielle du dépôt d’un dossier de demande de visa immigrant délivrée par le Ministre de l’Intérieur, avec indication de la catégorie d’immigrant à laquelle appartient chaque intéressé, est suffisante.

 

 

ANNEXE II – Demande d’immatriculation, d’inscription modificative et de radiation des sociétés de droit malgache: renseignements relatifs à la personne

IDENTIFICATION

– récépissé de dépôt des actes constitutifs ou modificatifs de la société (1).

– copie de la demande de publication dans un journal d’annonces légales relatives à la constitution ou à la modification portant le nom du journal auquel elle est adressée et la date de l’envoi.

Pour les sociétés commerciales: justificatif de la jouissance du local où est situé le siège social; si le siège est situé dans le local d’habitation du représentant légal: le cas échéant, copie de la notification au bailleur.

En cas de transfert du siège social: extrait de la précédente immatriculation datant de moins de trois mois.

– récépissé de dépôt des actes constitutifs ou modificatifs de la société (1).

– copie de la demande de publication dans un journal d’annonces légales relatives à la constitution ou à la modification portant le nom du journal auquel elle est adressée et la date de l’envoi.

Pour les sociétés commerciales: justificatif de la jouissance du local où est situé le siège social; si le siège est situé dans le local d’habitation du représentant légal: le cas échéant, copie de la notification au bailleur.

En cas de transfert du siège social: extrait de la précédente immatriculation datant de moins de trois mois.

 

SITUATION JURIDIQUE DE LA SOCIETE

Dissolution / Nullité / Clôture de la liquidation / Fusion / Scission

– récépissé du dépôt d’actes, si la formalité n’est pas concomitante du dépôt (1) ;

– extrait d’immatriculation de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion ou de scission.

– récépissé du dépôt d’actes, si la formalité n’est pas concomitante du dépôt (1) ;

– extrait d’immatriculation de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion ou de scission.

 

ASSOCIÉS INDÉFINIMENT ET SOLIDAIREMENT RESPONSABLES

Personnes physiques

– pièces prescrites par les rubriques I, II, III et, le cas échéant, IV de l’annexe I ou , si la personne est immatriculée au RC.S. : extrait de l’immatriculation datant de moins de trois mois.

 

Personnes morales

– extrait de l’immatriculation au RC.S. datant de moins de trois mois ou, pour les personnes morales non immatriculées au RC.S. : titre établissant leur existence.

 

PERSONNES CHARGÉES DE REPRÉSENTER, D’ADMINISTRER OU DE CONTROLER

Personnes physiques

– pour les personnes ayant le pouvoir général d’engager la société:

a) Si la personne n’est pas immatriculée au RC.S., pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I, attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction et, le cas échéant, pièces prescrites par la rubrique IV de l’annexe précitée;

b) Si la personne est immatriculée au RC.S., extrait de l’immatriculation datant de moins de trois mois.

– pour les administrateurs et le liquidateur:

a) Si la personne n’est pas immatriculée au RC.S., pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I et attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction;

b) Si la personne est immatriculée au RC.S., extrait de l’immatriculation datant de moins de trois mois.

– pour les commissaires aux comptes: justification de l’inscription sur la liste des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée (1).

 

Personnes morales

– extrait de l’immatriculation au RC.S. datant de moins de trois mois ou, pour les personnes morales non immatriculées au RC.S., titre justifiant leur existence, le cas échéant traduit en langue malgache ou française;

– pour le représentant permanent de la personne morale s’il ne figure pas sur l’extrait d’immatriculation de celle-ci: pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I et attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction.

 

 

ANNEXE III – Demande d’immatriculation et d’inscription modificative des sociétés étrangères: renseignements concernant la personne

IDENTIFICATION

Récépissé du dépôt des statuts traduits en langue malgache ou française (1).

 

PERSONNES CHARGEES DE REPRESENTER LA SOCIÉTÉ

Personnes physiques

Pour les personnes ayant le pouvoir général d’engager la société sur le territoire malgache :

a) pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I ;

b) attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction et , le cas échéant, pièces prescrites par la rubrique IV de l’annexe précitée.

 

Personnes morales

– extrait de l’immatriculation ou titre justifiant leur existence traduit, le cas échéant en langue malgache ou française;

– pour la personne physique représentant la personne morale: copie de la décision lui conférant cette qualité accompagnée, le cas échéant, d’une traduction en langue malgache ou française.

 

 

ANNEXE IV – Demande d’immatriculation et d’inscription modificative des groupements d’intérêt économique: renseignements relatifs à la personne

IDENTIFICATION

– récépissé du dépôt au greffe du contrat de groupement (1) ;

– justificatif de la jouissance du local où est situé le siège pour les G.I.E. ayant une activité commerciale;

– si le siège est situé dans le local d’habitation du représentant légal le cas échéant, copie de la notification au bailleur;

– en cas de transfert de siège: extrait de la précédente immatriculation datant de moins de trois mois.

– récépissé du dépôt au greffe du contrat de groupement (1) ;

– justificatif de la jouissance du local où est situé le siège pour les G.I.E. ayant une activité commerciale;

– si le siège est situé dans le local d’habitation du représentant légal le cas échéant, copie de la notification au bailleur;

– en cas de transfert de siège: extrait de la précédente immatriculation datant de moins de trois mois.

 

MEMBRES

Personnes physiques

– immatriculées au RC.S. : extrait de l’immatriculation datant de moins de trois mois (1) ;

– non immatriculées au RC.S. : pièces prescrites par les rubriques I, II, III et, éventuellement, IV de l’annexe I.

 

Personnes morales

– immatriculées au RC.S. : extrait de l’immatriculation datant de moins de trois mois;

– non immatriculées au RC.S. : titre établissant leur existence.

 

PERSONNES CHARGÉES DE REPRÉSENTER, D’ADMINISTRER OU DE CONTRÔLER LE GROUPEMENT

Administrateurs

– ayant, le pouvoir général d’engager le groupement:

a) non immatriculés au RC.S. : pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I, attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction et le cas échéant pièces prescrites par la rubrique IV de l’annexe précitée;

b) immatriculés au RC.S. : extrait d’immatriculation datant de moins de trois mois;

– autres administrateurs : pièces prescrites par la rubrique lA de l’annexe 1 et attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction.

 

Contrôleurs des comptes et de la gestion

– pièces justifiant l’identité (1) ;

– pour les commissaires aux comptes: justification de l’inscription sur la liste des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée (1).

 

 

ANNEXE V – Demandes d’immatriculation et d’inscription Modificative des autres personnes morales: renseignements concernant la personne

ETABLISSEMENT PUBLIC MALGACHE

Situation juridique

– copie du Journal officiel mentionnant l’acte qui a autorisé sa création ou en a modifié l’organisation ou son fonctionnement.

 

Personnes chargées de le représenter ou de l’administrer

– pour les personnes ayant le pouvoir général d’engager l’établissement: pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I et copie du document leur conférant le pouvoir général d’engager l’établissement public;

– pour les administrateurs: pièces prescrites par la rubrique lA de l’annexe 1.

 

REPRESENTATION OU AGENCE COMMERCIALE DES ETATS, COLLECTIVITES OU ETABLISSEMENTS PUBLICS ETRANGERS

Personnes chargées de le représenter

– certificat de l’autorité diplomatique ou consulaire dont elle relève attestant la réalité et le caractère officiel de la représentation ou de l’agence, indiquant les noms, prénoms et domicile des personnes physiques ayant le pouvoir général de l’engager.

 

 

ANNEXE VI – Demandes d’immatriculation et d’inscription modificative des personnes physiques ou des personnes morales: renseignements relatifs à l’établissement

COMMERÇANTS

Création d’un fonds de commerce ou transfert dans un autre local

– justificatif de la jouissance du ou des locaux où le commerçant exerce son activité;

– si le siège de l’entreprise est situé dans le local d’habitation du commerçant: le cas échéant, copie de la notification au bailleur prévue à l’article 27.

 

Acquisition d’un fonds de commerce

– par achat, licitation , attribution par voie de partage: copie de l’acte et copie de la demande d’insertion dans un journal d’annonces légales portant le nom du journal auquel elle est dressée et la date d’envoi;

– par voie de donation: copie de l’acte de donation;

– par dévolution successorale, sans partage ni licitation : copie de l’acte de notoriété ou de l’intitulé d’inventaire;

– par apport en société: copie de la demande d’insertion dans un journal d’annonces légales portant le nom du journal auquel elle est adressée et la date d’envoi.

Et dans tous les cas :

– extrait de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de l’ancien exploitant indiquant la radiation ou la modification résultant de la mutation du fonds.

 

Location – gérance

– copie du contrat de location – gérance.

 

Transfert du siège de l’entreprise

– extrait datant de moins de trois mois de la précédente immatriculation.

 

TOUTE PERSONNE IMMATRICULÉE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

Immatriculation secondaire

– extrait de l’immatriculation principale datant de moins de trois mois.

 

Activité réglementée

– copie de l’autorisation provisoire ou définitive, du diplôme ou du titre nécessaire à l’activité de la personne physique immatriculée ou d’un ou des représentants de la personne morale ou d’un ou des fondés de pouvoir.

 

Représentants

– pour les personnes ayant le pouvoir dans l’établissement d’engager par leur signature la responsabilité de la personne immatriculée: pièces prescrites par la rubrique IA de l’annexe I, attestation sur l’honneur relative à l’absence de condamnation ou de sanction et, le cas échéant, pièces prescrites par la rubrique IV de l’annexe précitée.

(1) Pièces non conservées au greffe.